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title: "Certificados de depósito: estructura, paridad, derechos, comisiones y riesgo"
description: "Analiza los ADR y otros programas de certificados de depósito mediante la proporción de acciones, la cadena de custodia, la información regulatoria, la convertibilidad, el voto, las distribuciones, las comisiones, los impuestos, la moneda, la terminación y escenarios de paridad de precios."
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# Certificados de depósito: estructura, paridad, derechos, comisiones y riesgo
> Solo con fines educativos; no constituye asesoramiento de inversión. Invertir puede ocasionar pérdidas.
## Respuesta directa
Un **certificado de depósito**, o DR, es un valor emitido por una entidad depositaria que representa valores depositados de otro emisor, normalmente acciones de una empresa constituida en otro país. Por lo general, un custodio local mantiene las acciones subyacentes por cuenta de la entidad depositaria. El titular del DR posee el certificado y recibe derechos contractuales conforme al contrato de depósito; esos derechos no son necesariamente idénticos a los de quien figura como propietario registral de las acciones ordinarias.
Una acción de depósito estadounidense, o ADS, es la unidad depositaria estadounidense, mientras que un certificado de depósito estadounidense, o ADR, es el instrumento que acredita una o varias ADS. En el mercado se suelen usar ADS y ADR como si fueran intercambiables, por lo que conviene comprobar la terminología y la proporción que emplea el documento regulatorio. Los certificados globales de depósito y otras estructuras propias de cada mercado pueden aplicar mecanismos similares bajo leyes y documentos distintos.
El análisis comienza con siete datos: el valor subyacente y su emisor, la entidad depositaria, el custodio, el número o fracción de acciones ordinarias por DR, los centros de negociación y liquidación, el estado del programa y de sus obligaciones informativas, y las condiciones del contrato de depósito. Un ticker conocido y una cotización en moneda local no eliminan los riesgos vinculados a la empresa extranjera, la divisa, la custodia, la fiscalidad, el marco jurídico, la liquidez o la política.
## Estructura del programa y derechos
En un programa patrocinado, el emisor extranjero participa en el contrato de depósito junto con la entidad depositaria. En un programa no patrocinado, una entidad depositaria puede constituir el mecanismo sin participación formal del emisor, con sujeción a los requisitos aplicables. Los titulares de programas no patrocinados pueden recibir menos apoyo para votar, acceder a comunicaciones de accionistas y ejercer otros derechos; deben leer el contrato efectivo en lugar de deducir los derechos únicamente de la etiqueta del programa.
Los participantes del mercado estadounidense suelen clasificar los programas de ADR como Nivel I, II o III. El Nivel I establece una presencia de negociación extrabursátil y es el único nivel que puede no estar patrocinado; no permite captar capital. El Nivel II cotiza en bolsa, pero por sí mismo no capta capital. El Nivel III puede combinar la cotización en bolsa con una oferta de capital registrada. Los certificados de depósito restringidos o colocados privadamente pueden estar sujetos a reglas distintas. Hay que confirmar la situación actual de cotización, registro, información y negociación en vez de confiar en la denominación del nivel.
El Formulario F-6 registra las acciones de depósito y revela las condiciones contractuales del depósito; no sustituye la información sustantiva sobre el emisor extranjero. Según el programa, la información del emisor puede aparecer en informes anuales Form 20-F, informes actuales Form 6-K, otros documentos presentados conforme a la Securities Act, o información facilitada al amparo de una exención y publicada fuera de EDGAR. Se deben conciliar el ticker del DR, el CUSIP o ISIN, el emisor, la clase de acción ordinaria, el ticker del mercado de origen, la proporción y el contrato de depósito.
La proporción puede ser superior o inferior a una acción ordinaria por DR y puede cambiar tras un desdoblamiento, una consolidación o una modificación de la proporción. La creación suele consistir en depositar acciones ordinarias admisibles ante el custodio y recibir DR; la cancelación suele consistir en entregar los DR y retirar las acciones depositadas. Las comisiones, los impuestos, la liquidación, el cierre de los libros de transferencias, los límites de propiedad, las sanciones, la legislación extranjera, los controles de capital o una ventana cerrada de emisión o cancelación pueden retrasar, restringir o impedir la conversión.
Los dividendos en efectivo normalmente se canalizan a través de la entidad depositaria después de que esta recibe la distribución local, convierte la moneda cuando es viable y deduce las retenciones, impuestos, comisiones y gastos aplicables. Las fechas y los tipos de cambio pueden diferir de los correspondientes al pago del emisor. Los dividendos en acciones, derechos, contraprestaciones de ofertas públicas u otros bienes pueden distribuirse, venderse, sustituirse o dejarse caducar si su distribución o ejercicio no resultan lícitos o viables.
El voto suele ser indirecto. La entidad depositaria puede solicitar instrucciones y votar las acciones depositadas con arreglo al contrato, el aviso del emisor, la legislación local, las fechas de registro, los plazos y la viabilidad práctica. Las instrucciones pueden llegar tarde, las fracciones pueden carecer de voto y las acciones sin instrucciones pueden recibir un tratamiento distinto según el programa. Por tanto, la exposición económica no garantiza el mismo control, información, vías de recurso o participación que la titularidad registral directa.
Una modificación del programa, la renuncia de la entidad depositaria, la exclusión de cotización, la pérdida de admisibilidad, las sanciones, una interrupción de la custodia o una decisión del emisor pueden provocar la terminación. Los titulares pueden disponer de un plazo limitado para cancelar sus DR y recibir acciones ordinarias; más adelante, la entidad depositaria puede vender los valores depositados y mantener el efectivo neto obtenido, conforme al contrato y la ley. El valor, la moneda, el acceso al mercado, el calendario, la fiscalidad y la liquidez resultantes pueden diferir sustancialmente de la inversión original.
## Ejemplos de paridad y flujos de efectivo
Definamos `shares per DR` como el número de acciones ordinarias subyacentes que representa un DR. Una primera fórmula aproximada de paridad es:
`gross parity per DR = home share price × shares per DR × quote-currency units per home-currency unit`
Supongamos que la acción ordinaria cotiza a `€20.00`, que un ADR representa `2 ordinary shares` y que el tipo de cambio es `$1.10 per euro`:
`gross parity per ADR = €20.00 × 2 × $1.10 per euro = $44.00`
Si el ADR cotiza a `$45.10`:
`gross premium = $45.10 / $44.00 - 1 = 2.50%`
La prima no es necesariamente explotable. Los mercados de origen y de ADR pueden no estar abiertos al mismo tiempo, los precios de referencia pueden estar desactualizados y pueden existir restricciones en el canal de creación, el préstamo de valores, la propiedad extranjera, el movimiento de capitales, la liquidación o la liquidez.
En un ejemplo de creación deliberadamente simplificado, `1,000 ADRs` representan:
`underlying shares required = 1,000 × 2 = 2,000 shares`
La diferencia bruta a los precios indicados es:
`gross price difference = ($45.10 - $44.00) × 1,000 = $1,100`
Supongamos una comisión ilustrativa de emisión de la entidad depositaria de `$0.05 per ADR`, costes combinados de intermediación y custodia de `$150`, y un coste de cambio de divisas y liquidación de `0.30%` sobre el valor de paridad de `$44,000`:
`depositary issuance fee = $0.05 × 1,000 = $50`
`FX and settlement cost = $44,000 × 0.30% = $132`
`illustrative residual before tax and borrow cost = $1,100 - $50 - $150 - $132 = $768`
Esto no es una recomendación de negociación ni una cotización de arbitraje ejecutable. Omite diferenciales entre precios comprador y vendedor, impacto de mercado, préstamo y reclamaciones de acciones, financiación, impuestos, fallos o retrasos de liquidación, movimientos del precio y la divisa, cambios de proporción, comisiones mínimas, admisibilidad para custodia y el riesgo de que la emisión de DR no esté disponible.
Supongamos ahora que el emisor declara un dividendo de `€0.80 per ordinary share`. Con dos acciones por ADR:
`gross local-currency dividend per ADR = €0.80 × 2 = €1.60`
Al tipo de cambio de `$1.10 per euro`:
`gross converted dividend per ADR = €1.60 × $1.10 per euro = $1.76`
Supongamos una retención ilustrativa de `15.0%` y una comisión por distribución en efectivo de `$0.05 per ADR`:
`illustrative withholding = $1.76 × 15.0% = $0.264 per ADR`
`illustrative net cash distribution = $1.76 - $0.264 - $0.05 = $1.446 per ADR`
La tributación real depende del inversor, del país del emisor, de la aplicación del convenio fiscal, de la documentación, del proceso de devolución, del tipo de cuenta, del tratamiento de la titularidad efectiva y de la ley. El tipo de conversión, el calendario, el redondeo y las comisiones de la entidad depositaria también pueden variar.
Los movimientos de divisas afectan a la paridad incluso cuando la acción local sube. Si la rentabilidad de la acción local es `10.0%` y la moneda de origen cae `8.0%` frente a la moneda de cotización del DR, la rentabilidad bruta traducida del precio, antes de cambios en la prima, distribuciones, costes e impuestos, es:
`gross translated return = (1 + 10.0%) × (1 - 8.0%) - 1 = 1.20%`
No se deben restar sin más los dos porcentajes: el producto cruzado importa. La rentabilidad del DR negociado puede diferir aún más porque la prima o el descuento cambian y los mercados utilizan horas de cierre distintas.
## Lista de comprobación
- Identifique el emisor legal del DR, el emisor extranjero, el valor depositado, la clase de acción, la entidad depositaria, el custodio y la legislación aplicable.
- Verifique el ticker del DR, el CUSIP o ISIN, el ticker del mercado de origen, el centro de negociación, el sistema de liquidación y el estado actual del programa.
- Confirme las acciones por DR, el tratamiento de fracciones, los cambios históricos de proporción, los desdoblamientos, las consolidaciones y las modificaciones pendientes.
- Lea el Formulario F-6, el contrato de depósito, el formulario del ADR, el baremo de comisiones, las modificaciones, los avisos y las cláusulas de terminación.
- Distinga entre estructuras patrocinadas y no patrocinadas, de Nivel I, II y III, restringidas, privadas, cotizadas, extrabursátiles y terminadas.
- Localice la información del emisor en los formularios 20-F y 6-K, las declaraciones de registro, los documentos del mercado de origen y el sitio web del emisor, según corresponda.
- Compruebe las normas contables, la moneda de información, el calendario fiscal, la auditoría, el idioma, la puntualidad y las diferencias de conciliación.
- Compruebe si la creación y cancelación están abiertas y son operativas, económicas y lícitas para el inversor y el intermediario.
- Recalcule la paridad con la proporción correcta, la dirección correcta de la cotización de divisas, una marca temporal sincronizada y el precio de la clase de acción correspondiente.
- Incluya diferenciales comprador-vendedor, comisiones, impuestos, custodia, intermediación, cambio de divisas, liquidación, financiación, préstamo e impacto de mercado.
- Compare horarios de negociación, festivos, límites de precio, ciclos de liquidación, cierres desactualizados, liquidez y profundidad del libro de órdenes.
- Revise límites de propiedad extranjera, controles de capital, sanciones, restricciones de transferencia, registro y umbrales de divulgación.
- Siga el dividendo desde su declaración y pago local hasta la retención, conversión de divisas, pago de la entidad depositaria, comisión, devolución y recepción final.
- Revise las instrucciones de voto, fechas de registro, plazos, acciones sin instrucciones, derechos fraccionarios y discrecionalidad de la entidad depositaria.
- Examine el tratamiento de ampliaciones con derechos, distribuciones en acciones, ofertas públicas, fusiones, escisiones y bienes no monetarios.
- Evalúe los riesgos operativos, de insolvencia, cibernéticos, de registro, subcustodia y conciliación de la entidad depositaria y el custodio.
- Lea las condiciones de exclusión de cotización, cambio de proporción, renuncia de la entidad depositaria, terminación del programa, entrega de acciones ordinarias y venta forzosa.
- Separe los riesgos de empresa, país, moneda, recurso legal, divulgación, liquidez, fiscalidad y estructura del programa.
- Compare acciones ordinarias directas, DR, fondos y otras vías de acceso por derechos, costes, impuestos, liquidez y custodia.
- Archive documentos, contratos, avisos, proporciones, precios, marcas temporales de divisas, fórmulas, comisiones, supuestos y conclusiones.
## Errores comunes
- **Un DR es jurídicamente el mismo activo que la acción ordinaria.** Es un valor independiente con derechos contractuales ejercidos a través de una entidad depositaria y una cadena de custodia.
- **El Formulario F-6 ofrece toda la información financiera del emisor.** Cubre principalmente las acciones de depósito y las condiciones del depósito; la información del emisor debe buscarse en las fuentes de información aplicables y las del mercado de origen.
- **Una prima cotizada garantiza el arbitraje.** Precios no sincronizados, conversión cerrada, préstamo, liquidación, controles de capital, comisiones, impuestos y liquidez pueden hacer que el diferencial no esté disponible o no sea rentable.
- **Un dividendo en moneda local se convierte directamente al tipo de pantalla.** La retención, el calendario y la ejecución de divisas de la entidad depositaria, las comisiones, el redondeo, la documentación y el derecho a devolución afectan al efectivo recibido.
- **Los titulares de ADR patrocinados siempre tienen los mismos derechos de voto y de operaciones societarias que los accionistas ordinarios.** Los derechos y su ejecución dependen del contrato, la ley, el aviso, los plazos, la viabilidad y el proceso de la entidad depositaria.
## Temas relacionados
- [Certificados de depósito estadounidenses](/es/stocks/adr/)
- [Exclusión de cotización](/es/stocks/delisting/)
- [Rentabilidad por dividendo](/es/stocks/dividend-yield/)
## Fuentes
- U.S. Securities and Exchange Commission: estructura de los ADR, programas patrocinados y no patrocinados, niveles de programa, comisiones, divulgación y consideraciones para el inversor.
- Investor.gov: proporciones de acciones de los DR, acceso a las acciones ordinarias y riesgos de divulgación internacional, moneda, costes, liquidez, funcionamiento del mercado y recursos legales.
- U.S. Securities and Exchange Commission: admisibilidad del Formulario F-6, derechos de retirada, contratos de depósito, formularios de ADR, baremos de comisiones y comunicaciones a titulares.
- U.S. Securities and Exchange Commission: Formularios 20-F y 6-K, información de emisores privados extranjeros, niveles de ADR y limitada información del emisor contenida en el Formulario F-6.
- U.S. Securities and Exchange Commission: diferencias contractuales y de derechos de los inversores entre mecanismos de ADR patrocinados y no patrocinados.
- Para conocer la proporción, los derechos, los costes y el mecanismo de terminación efectivos, siguen siendo necesarios los Formularios F-6, contratos de depósito, baremos de comisiones, informes del emisor y avisos específicos de cada programa.
Source: https://wiki.fcontext.com/es/stocks/depositary-receipt/index.mdx