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title: "Ofertas de derechos: suscripción, TERP, dilución y ejecución"
description: "Analiza una oferta de derechos como título con vencimiento y operación de financiación: traza derechos y plazos, calcula valor teórico y dilución, modeliza sobresuscripción e ingresos netos y verifica liquidación, impuestos y respaldo."
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# Ofertas de derechos: suscripción, TERP, dilución y ejecución

> Solo con fines educativos; no constituye asesoramiento de inversión. Invertir puede ocasionar pérdidas.

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## Respuesta directa

Una **oferta de derechos** distribuye a los titulares elegibles un derecho de suscripción con vencimiento, normalmente en proporción a las acciones mantenidas en una fecha de registro determinada. El derecho, la nueva acción suscrita y la acción existente son títulos o posiciones de liquidación distintos. El derecho no se convierte en acción salvo que las instrucciones válidas y los fondos compensados lleguen al agente de suscripción por la cadena de custodia exigida antes del plazo aplicable.

Las condiciones dependen de cada operación. Los derechos pueden ser transferibles y negociarse por separado, o intransferibles y caducar sin uso. Al privilegio de suscripción básico puede añadirse una sobresuscripción, sujeta a disponibilidad y prorrateo, y un compromiso de reserva o respaldo. Rigen el documento de oferta, el aviso bursátil y las instrucciones del agente y del intermediario; el precio teórico ex derechos no es una cotización, una opinión de equidad ni un beneficio garantizado.

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## Mecanismo y medición

1. **Fija el título y el perímetro de titulares.** Identifica emisor, clase de acción, titular registral, beneficiario efectivo, fecha de registro, proporción del derecho, tratamiento de fracciones y jurisdicciones excluidas. Quien mantiene valores a nombre del intermediario suele actuar mediante bróker o custodio, no directamente ante el agente.
2. **Traza los tres instrumentos.** Registra la acción existente, cada derecho y su posible símbolo, y la nueva acción o unidad entregada al cierre. Indica si los derechos son transferibles, cuándo termina su negociación, cuántos hacen falta por nuevo título y si los derechos comprados liquidarán a tiempo para ejercerse.
3. **Construye el calendario.** Separa anuncio, eficacia del registro, registro, ex derechos, distribución, fin de negociación, plazo del intermediario, vencimiento del emisor, retirada o prórroga, financiación, asignación, reembolso y entrega de nuevas acciones. La Regla FINRA 11140 rige la fecha ex derechos designada para operaciones estadounidenses cubiertas; no la deduzcas solo de la fecha de registro.
4. **Lee las condiciones de asignación.** Distingue privilegio básico y sobresuscripción, si se exige ejercer todo el básico, base de prorrateo, límites de propiedad, mínimos de ingresos o participación, compras de reserva, honorarios y derechos del emisor a modificar, ampliar o cancelar.
5. **Mide valor y propiedad sobre una sola base.** Para `a` acciones nuevas por cada `b` antiguas, precio de suscripción `S` y precio cum derechos `P_cum`, el precio teórico simplificado es `TERP = (b × P_cum + a × S) ÷ (a + b)`. El valor teórico distribuido por acción antigua es `P_cum − TERP`; el valor por derecho depende de los derechos emitidos por acción antigua y los necesarios por acción nueva.
6. **Conecta financiación, derechos y beneficios.** Calcula `gross proceeds = new shares × S` y resta comisiones y gastos para obtener efectivo neto. Concilia acciones básicas y totalmente diluidas posteriores, propiedad, control de voto, amortización de deuda, ahorro de intereses, impuestos, warrants de respaldo y calendario del EPS medio ponderado sin contar dos veces los fondos.
7. **Verifica cierre y registros fiscales.** Concilia suscripciones aceptadas, prorrateo, reembolsos, títulos entregados, ingresos finales, costes y uso del efectivo en declaraciones posteriores. Conserva registros de distribución y ejercicio: en EE. UU. puede ser necesario repartir la base fiscal entre acciones antiguas y derechos no imponibles; otras jurisdicciones y cuentas difieren.

La ecuación TERP supone suscripción íntegra, incorporación inmediata de los ingresos de la suscripción al valor de la empresa, ausencia de gastos, impuestos y efecto informativo, y valor operativo constante. Si el mercado revalora dificultades, control, riesgo financiero o uso de los fondos, precios reales de acciones y derechos pueden divergir mucho. Para un titular con `h` acciones antiguas de `N`, no participar después de emitir `M` acciones cambia su propiedad de `h ÷ N` a `h ÷ (N + M)`. El ejercicio proporcional puede conservar aproximadamente la participación, pero exige capital nuevo y no elimina riesgo de precio o negocio.

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## Ejemplos desarrollados

- **TERP y valor del derecho:** Cuatro acciones antiguas permiten una nueva a `$8` cuando la acción cum derechos vale `$10`. `TERP = (4 × $10 + 1 × $8) ÷ 5 = $9.60`. El valor teórico distribuido por acción antigua es `$10 − $9.60 = $0.40`; cuatro derechos valen teóricamente `$1.60`, también igual a `$9.60 − $8`. Son valores mecánicos antes de gastos, impuestos, tiempo y revaloración del mercado.
- **Propiedad e ingresos:** Una empresa con `100m` acciones antiguas ofrece `25m` nuevas a `$8`. Los ingresos brutos son `$200m`; con `$15m` de gastos, los netos son `$185m` y las acciones posteriores `125m` antes de otra dilución. Un titular de `1m` posee `1.0000%`; sin participar pasa a `1m ÷ 125m = 0.8000%`. Ejercer su derecho proporcional de `250,000` acciones cuesta `$2m` y produce `1.25m ÷ 125m = 1.0000%`.
- **Sobresuscripción y reembolso:** Se ofrecen `25m` acciones, las suscripciones básicas consumen `20m` y las solicitudes válidas adicionales suman `12.5m`. Con prorrateo simple, el factor de asignación es `5m ÷ 12.5m = 40.0000%`. Una solicitud de `100,000` acciones recibe `40,000`; a `$8`, se reembolsan `60,000 × $8 = $480,000`. Prioridad, límites, redondeo y prorrateo reales pueden diferir.
- **EPS y uso de fondos:** Antes, el beneficio neto es `$50m` y hay `100m` acciones, así que el EPS es `$0.50`. Supón que se emiten `25m` acciones, se destinan `$150m` a deuda al `8%` y la tasa fiscal es `25%`. El ahorro simplificado de intereses tras impuestos es `$150m × 8% × (1 − 25%) = $9m`; el beneficio neto pro forma anual es `$59m` y el EPS `$59m ÷ 125m = $0.4720`, aún inferior a `$0.50`. El EPS real usa ponderación temporal e incorpora efectivo restante, costes, efectos operativos y títulos dilutivos.

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## Riesgos y lista de verificación

- Obtén declaración de registro, folleto o memorando final, suplementos, modificaciones y preguntas del emisor; no dependas del resumen de prensa.
- Confirma título elegible, tratamiento de titular registral y beneficiario, fecha de registro y efectos de préstamo, venta corta u operaciones sin liquidar.
- Registra derechos por acción antigua, derechos por acción nueva, precio y moneda, componentes de la unidad y tratamiento de fracciones.
- Distingue derechos transferibles e intransferibles; para los primeros verifica símbolo, mercado, liquidez, incremento de precio y posibles suspensiones.
- Usa la fecha ex derechos oficialmente designada y el aviso bursátil o FINRA aplicable, no una derivación mecánica de la fecha de registro.
- Comprueba que los derechos comprados puedan liquidarse y entregarse por la cadena de custodia antes del ejercicio; la liquidación estándar `T+1` no sustituye un plazo especial.
- Separa fin de negociación, plazo de instrucciones del bróker o custodio, plazo de pago, vencimiento del emisor y criterio de recepción del agente.
- Confirma formularios aceptables, conversión de moneda, fondos compensados, restricciones de cuenta y si las instrucciones son irrevocables.
- Revisa titulares extranjeros, jurisdicciones sancionadas o excluidas, ADR, múltiples clases, planes de empleados y nominados.
- Lee elegibilidad básica y si debe ejercerse íntegramente antes de solicitar sobresuscripción.
- Lee base, límites, redondeo, prioridad y prorrateo de la sobresuscripción, fondos exigidos, intereses y plazo de reembolso.
- Identifica mínimos de suscripción o ingresos, retirada, prórroga, cambio de precio, terminación y reembolsos por cancelación.
- Cuantifica respaldo, honorarios de colocador y agente, warrants, indemnizaciones, vinculados, límites de propiedad y efectos de control.
- Concilia acciones autorizadas, emitidas, propias, en circulación, básicas medias y totalmente diluidas; no intercambies denominadores.
- Calcula ingresos brutos, costes, ingresos netos, amortización de deuda, liquidez restante, duración del efectivo y uso restringido.
- Modeliza EPS y flujo con tiempo, impuestos, intereses evitados, rendimiento de efectivo perdido, uso operativo, dilución y títulos de respaldo.
- Somete a tensión un precio inferior a la suscripción y contempla pérdida temporal del derecho, iliquidez, ejecuciones parciales, fallo de entrega, cancelación y demora de negociación.
- Evalúa si financiación repetida, dificultades, apoyo vinculado o descuento profundo cambian el valor del negocio, no solo redistribuyen valor teórico.
- Obtén asesoramiento fiscal sobre base, venta, ejercicio, caducidad, retención, impuestos extranjeros y cuenta; Publicación 550 es guía general de EE. UU., no regla universal.
- Tras el cierre, coteja acciones aceptadas, reembolsos, ingresos netos, deuda, propiedad y uso con el agente registrador y declaraciones posteriores.

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## Errores frecuentes

- **«Un derecho ya es una nueva acción».** Es un derecho separado y con vencimiento que debe ejercerse y liquidarse válidamente.
- **«El descuento crea valor gratis».** El precio cum derechos suele contener el derecho; TERP y precio del derecho varían con información y mercado.
- **«La fecha de registro indica la fecha ex y el último plazo».** Designación ex derechos, negociación, instrucciones y vencimiento son eventos distintos.
- **«El ejercicio proporcional impide toda dilución».** Puede conservar el porcentaje, no necesariamente EPS, propiedad diluida, valor, control ni riesgo.
- **«La sobresuscripción se atenderá».** Depende de derechos básicos sin usar y de elegibilidad, límites, prorrateo y cierre del documento.

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## Temas relacionados

- [Conciliación de acciones diluidas](/es/stocks/diluted-share-count-reconciliation/)
- [Ofertas secundarias](/es/stocks/shelf-registration-offering/)
- [Beneficio por acción](/es/stocks/eps/)

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## Fuentes autorizadas

- [Ofertas de derechos](https://www.sec.gov/resources-small-businesses/capital-raising-building-blocks/rights-offerings) - Resumen de la SEC sobre estructura y proceso de financiación.
- [Regla 11140: operaciones ex dividendo, ex derechos o ex warrants](https://www.finra.org/rules-guidance/rulebooks/finra-rules/11140) - Reglas FINRA para fechas ex derechos designadas.
- [Regla 11840: derechos y warrants](https://www.finra.org/rules-guidance/rulebooks/finra-rules/11840) - Definiciones FINRA y convenciones de unidad de negociación para derechos.
- [Publicación 550: ingresos y gastos de inversión](https://www.irs.gov/publications/p550) - Guía del IRS sobre base fiscal, ejercicio, venta y caducidad de derechos.
- [Registro a nombre del intermediario](https://www.sec.gov/answers/street.htm) - Explicación SEC de titularidad registral mediante bróker y propiedad beneficiaria.
- [Búsqueda de declaraciones empresariales](https://www.sec.gov/search-filings) - Acceso SEC a registros, folletos, modificaciones e información de cierre.
- [Vías de oferta](https://www.sec.gov/resources-small-businesses/capital-raising-building-blocks/offering-pathways) - Panorama SEC de ofertas registradas y exentas.
- [Acortamiento del ciclo de liquidación](https://www.sec.gov/rules-regulations/2023/02/34-96930) - Regla final y recursos SEC sobre el ciclo estándar estadounidense `T+1`.

Source: https://wiki.fcontext.com/es/stocks/rights-offering/index.mdx