---
title: "Saham Kelas Ganda: Kendali Suara, Konversi, dan Tata Kelola"
description: "Analisis perusahaan kelas ganda dengan memisahkan kepemilikan ekonomi dari kekuatan suara, memetakan hak kelas serta ketentuan konversi dan sunset, serta menguji dampak dilusi, pengalihan, dan status perusahaan terkendali."
image: "https://wiki.fcontext.com/og.png"
---

> Documentation Index
> Fetch the complete documentation index at: https://wiki.fcontext.com/llms.txt
> Use this file to discover all available pages before exploring further.

# Saham Kelas Ganda: Kendali Suara, Konversi, dan Tata Kelola

> Hanya untuk tujuan edukasi; bukan merupakan nasihat investasi atau rekomendasi investasi. Investasi dapat mengakibatkan kerugian.

<a id="answer"></a>

## Jawaban langsung

**Saham kelas ganda** adalah kelas ekuitas biasa dengan hak suara berbeda atau, dalam beberapa kasus, dengan ketentuan suara dan ekonomi yang berbeda. Kelas yang diperdagangkan di bursa dapat memberikan satu suara per saham atau tidak memiliki hak suara, sedangkan pendiri, keluarga, atau pihak internal lain memegang kelas dengan beberapa suara per saham. Struktur ini dapat memisahkan kepemilikan atas arus kas dari kendali atas pemilihan direksi dan keputusan pemegang saham lainnya.

Label kelas tidak menentukan hak. "Kelas A" dapat menjadi kelas dengan hak suara tinggi di satu perusahaan dan kelas dengan hak suara rendah di perusahaan lain. Baca anggaran dasar, prospektus atau pernyataan pendaftaran, laporan tahunan terbaru, pernyataan proksi, dokumen kepemilikan manfaat, dan perubahan material perusahaan yang bersangkutan.

Struktur kelas ganda dapat melindungi jangka waktu investasi panjang dari tekanan jangka pendek, tetapi juga dapat mengukuhkan pihak pengendali, melemahkan pengaruh pemegang saham biasa, dan mempersulit suksesi. Tugas analitisnya bukan melabeli struktur ini otomatis baik atau buruk, melainkan mengukur kendali, mengidentifikasi keputusan yang tercakup, serta memperhitungkan risiko tata kelola dan alokasi modal yang timbul dalam valuasi.

<a id="mechanism"></a>

## Cara kerja kepemilikan dan kendali suara

Untuk setiap kelas, catat saham beredar pada tanggal pencatatan yang relevan, suara per saham, hak dividen dan likuidasi, rasio konversi, pembatasan pengalihan, ketentuan sunset, dan apakah kelas memberikan suara bersama atau terpisah. Kekuatan suara dasar suatu kelas adalah:

`class votes = voting shares outstanding x votes per share`

Ketika kelas memberikan suara bersama atas suatu perkara, persentase agregat kekuatan suara suatu kelas adalah:

`class voting power = class votes / total votes entitled on that matter`

Jika hak ekonomi identik dan konversi dilakukan satu banding satu, jumlah saham dapat mendekati kepemilikan arus kas. Jika tidak, hitung klaim dividen, likuidasi, atau ekonomi setelah konversi yang relevan, alih-alih mengasumsikan:

`economic ownership = shares held / total shares outstanding`

Kekuatan suara bergantung pada perkara. Pemilihan direksi dapat menggunakan suara gabungan, sedangkan perubahan anggaran dasar, perubahan konversi, syarat merger, atau hukum negara bagian dapat mensyaratkan persetujuan terpisah dari suatu kelas atau ambang berbeda. Bedakan pula mayoritas suara beredar dari mayoritas suara yang diberikan; kuorum, abstain, suara broker, pemungutan suara kumulatif, serta aturan pemilihan berdasarkan suara terbanyak atau mayoritas dapat mengubah hasil.

Kepemilikan manfaat adalah konsep hukum untuk pengungkapan, bukan sinonim eksposur ekonomi. Kekuatan suara dapat dibagi atau dialihkan melalui perwalian, entitas terkendali, perjanjian pemberian suara, proksi yang tidak dapat dicabut, atau pengaturan antaranggota kelompok. Sekuritas yang dapat diperoleh dalam periode yang berlaku, termasuk opsi atau instrumen konversi tertentu, dapat masuk dalam perhitungan kepemilikan manfaat bahkan sebelum sekuritas itu beredar untuk setiap tujuan pemungutan suara.

Saham dengan hak suara tinggi dapat dikonversi secara otomatis atau opsional menjadi saham dengan hak suara rendah setelah pengalihan, kematian, disabilitas, kepergian, kepemilikan turun di bawah ambang, atau tanggal tetap. Analisis definisi, pengalihan yang diizinkan, perpanjangan, pengesampingan, dan pihak yang dapat mengubah ketentuan. Ketentuan sunset yang hanya bersifat nominal mungkin tidak membatasi kendali jika pengecualian luas atau pihak pengendali dapat menyetujui perubahan.

Perusahaan yang lebih dari separuh kekuatan suara untuk pemilihan direksinya dikuasai oleh individu, kelompok, atau perusahaan lain dapat memenuhi syarat sebagai perusahaan terkendali berdasarkan aturan bursa yang berlaku dan dapat memilih pengecualian tata kelola tertentu. Pemenuhan syarat tidak membuktikan bahwa setiap pengecualian digunakan dan tidak menghapus seluruh kewajiban pencatatan, komite audit, fidusia, pengungkapan, atau hukum sekuritas.

<a id="example"></a>

## Contoh kendali, konversi, dan pendanaan

Asumsikan `90.0m` saham Kelas A memiliki `1 vote per share`, sedangkan `10.0m` saham Kelas B memiliki `10 votes per share`. Kedua kelas memiliki hak ekonomi identik dan dapat dikonversi `1-for-1`. Seorang pendiri memiliki seluruh saham Kelas B.

Jumlah suara kelas adalah:

`Class A votes = 90.0m x 1 = 90.0m`

`Class B votes = 10.0m x 10 = 100.0m`

Total kekuatan suara adalah `190.0m votes`. Kepemilikan ekonomi pendiri adalah:

`10.0m / 100.0m = 10.0000%`

Kekuatan suara gabungan pendiri adalah:

`100.0m / 190.0m = 52.6316%`

Dengan demikian, jika seluruh saham tersebut berhak memberikan suara bersama dan tidak ada perjanjian lain yang mengubah hasilnya, pendiri dapat memegang mayoritas kekuatan suara gabungan hanya dengan `10.0000%` dari klaim ekonomi yang identik.

Sekarang, asumsikan pendiri mengalihkan `4.0m` saham Kelas B dan anggaran dasar mewajibkan saham tersebut dikonversi menjadi `4.0m` saham Kelas A. Setelah pengalihan, Kelas A memiliki `94.0m` saham dan Kelas B memiliki `6.0m` saham. Suara gabungan menjadi:

`94.0m x 1 + 6.0m x 10 = 154.0m votes`

Pendiri mempertahankan `60.0m votes`, atau:

`60.0m / 154.0m = 38.9610%`

Pendiri tidak lagi memiliki mayoritas mutlak berdasarkan suara gabungan yang disederhanakan ini, meskipun tingkat partisipasi pemegang saham yang tersebar, perjanjian pemberian suara, struktur dewan, atau hak kelas terpisah masih dapat menciptakan pengaruh efektif.

Untuk skenario pendanaan terpisah, kembali ke struktur awal dan terbitkan `20.0m` saham Kelas A baru. Kelas A meningkat menjadi `110.0m` saham, total suara gabungan meningkat menjadi `210.0m`, dan kekuatan suara pendiri menjadi:

`100.0m / 210.0m = 47.6190%`

Kepemilikan ekonomi turun menjadi:

`10.0m / 120.0m = 8.3333%`

Sebaliknya, jika perusahaan membeli kembali `20.0m` saham Kelas A dari struktur awal, Kelas A turun menjadi `70.0m`; kekuatan suara pendiri naik menjadi:

`100.0m / 170.0m = 58.8235%`

Dengan demikian, kinerja operasi yang identik dapat berjalan bersamaan dengan kendali yang sangat berbeda setelah pengalihan, penerbitan, pembelian kembali, konversi, atau perjanjian pemberian suara.

<a id="risks"></a>

## Daftar periksa dan risiko analitis

- Identifikasi setiap saham biasa, preferen, sekuritas konversi, opsi, waran, dan sekuritas lain yang dapat memengaruhi suara atau klaim ekonomi.
- Dapatkan anggaran dasar dan perubahannya yang terkini, bukan hanya mengandalkan label kelas atau ringkasan penyedia data.
- Selaraskan data saham beredar dan kepemilikan pada tanggal pencatatan yang sama atau rekonsiliasikan perubahan berikutnya dengan jelas.
- Catat suara per saham dan apakah setiap kelas memiliki hak suara, tidak memiliki hak suara, atau memiliki hak suara bersyarat.
- Verifikasi untuk setiap perkara material apakah kelas memberikan suara bersama, terpisah, atau dengan cara berbeda.
- Hitung kepemilikan ekonomi dan kekuatan suara, bukan melaporkan satu persentase tanpa label.
- Rekonsiliasi jumlah saham diterbitkan, beredar, tresuri, setelah konversi, dan terdilusi penuh.
- Telusuri kepemilikan langsung dan tidak langsung melalui perwalian, entitas, hubungan keluarga, dan afiliasi terkendali.
- Tinjau Schedule 13D dan 13G, Formulir 3, 4, dan 5, serta tabel kepemilikan dalam pernyataan proksi untuk tujuan dan tanggal pengungkapan yang berbeda.
- Identifikasi perjanjian pemberian suara, proksi, pengaturan kelompok, gadai, dan hak untuk memperoleh sekuritas.
- Uji rasio konversi, konversi opsional, konversi otomatis saat pengalihan, dan pengecualian pengalihan yang diizinkan.
- Baca ketentuan sunset berbasis waktu, peristiwa, ambang kepemilikan, kematian, disabilitas, dan kepergian.
- Tentukan pihak yang dapat mengesampingkan, memperpanjang, atau mengubah sunset atau perlindungan kelas lainnya.
- Tinjau standar pemilihan direksi, dewan bertahap, hak pemberhentian, kekosongan, dan hak nominasi pihak pengendali.
- Petakan suara kelas terpisah dan persetujuan supermayoritas untuk perubahan anggaran dasar, merger, penjualan, dan perkara pihak berelasi.
- Periksa status perusahaan terkendali dan pengecualian tata kelola bursa yang secara spesifik dipilih penerbit untuk digunakan.
- Telaah perlindungan dewan independen, audit, remunerasi, nominasi, dan pihak berelasi yang tetap berlaku.
- Uji stres penerbitan, pembelian kembali, konversi, pengalihan, pelaksanaan opsi, dan akuisisi pada masa depan terhadap perubahan kendali.
- Evaluasi risiko suksesi, tokoh kunci, gadai, margin, warisan, dan pengalihan paksa di sekitar pihak pengendali.
- Perhitungkan risiko tata kelola bersama kualitas bisnis, valuasi, likuiditas, kelayakan indeks, dan perlindungan pemegang saham.

<a id="misconceptions"></a>

## Kesalahpahaman umum

- **"Memiliki sebagian besar saham biasa berarti mengendalikan perusahaan."** Perbedaan suara per saham, perjanjian pemberian suara, proksi, dan hak kelas terpisah dapat memberikan mayoritas atau kendali efektif kepada pemilik kepentingan ekonomi minoritas.
- **"Kelas A selalu merupakan kelas dengan hak suara tinggi."** Huruf kelas tidak memiliki arti universal; hanya dokumen tata kelola penerbit yang menentukan hak.
- **"Persentase kepemilikan manfaat sama dengan kekuatan suara."** Aturan pengungkapan, hak memperoleh saham, kekuasaan bersama, penyebut khusus kelas, dan pengali suara dapat menghasilkan persentase berbeda.
- **"Ketentuan sunset otomatis mengakhiri kendali pendiri."** Pengecualian, perpanjangan, ambang kepemilikan, pengaturan warisan, dan hak perubahan dapat menunda atau mempertahankan kendali.
- **"Saham kelas ganda selalu menghancurkan nilai atau selalu mencerminkan visi jangka panjang."** Hasil bergantung pada kualitas pihak pengendali, perlindungan, suksesi, alokasi modal, durasi, valuasi, dan hak spesifik yang dibeli investor.

<a id="related"></a>

## Topik terkait

- [Saham Biasa](/id/stocks/common-stock/)
- [Rapat Tahunan](/id/stocks/annual-meeting/)
- [Masalah Keagenan](/id/stocks/agency-problem/)

<a id="sources"></a>

## Sumber

- [SEC: Buletin Investor — Cara Membaca 10-K](https://www.sec.gov/files/reada10k.pdf)
- [SEC: Formulir DEF 14A](https://www.sec.gov/files/formdef14a.pdf)
- [SEC: Interpretasi Kepatuhan dan Pengungkapan Regulasi S-K](https://www.sec.gov/rules-regulations/staff-guidance/corporation-finance-interpretations/regulation-s-k)
- [Kode Elektronik Regulasi Federal: Aturan 13d-3 — Penentuan Pemilik Manfaat](https://www.ecfr.gov/current/title-17/chapter-II/part-240/section-240.13d-3)
- [Nasdaq: Aturan Pencatatan 5615 — Pengecualian dari Persyaratan Tata Kelola Tertentu](https://listingcenter.nasdaq.com/rulebook/nasdaq/rules/Nasdaq%205600%20Series)
- [NYSE: Tanya Jawab tentang Bagian 303A Pedoman Perusahaan Tercatat](https://www.nyse.com/publicdocs/nyse/regulation/nyse/FAQ_NYSE_Listed_Company_Manual_Section_303A_7_28_2021.pdf)

Source: https://wiki.fcontext.com/id/stocks/dual-class-shares/index.mdx