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title: "Azioni a doppia classe: controllo dei voti, conversione e governance"
description: "Analizzare le società a doppia classe separando partecipazione economica e potere di voto, mappando diritti di classe, conversioni e clausole di scadenza, e verificando gli effetti di diluizione, trasferimento e società controllata."
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# Azioni a doppia classe: controllo dei voti, conversione e governance

> Solo a scopo educativo; non costituisce consulenza né raccomandazione d’investimento. Gli investimenti possono comportare perdite.

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## Risposta diretta

Le **azioni a doppia classe** sono classi di azioni ordinarie con diritti di voto diversi o, talvolta, condizioni di voto ed economiche differenti. Una classe quotata può attribuire un voto per azione o nessun voto, mentre fondatori, famiglie o altri azionisti interni detengono una classe con più voti per azione. La struttura può separare la partecipazione ai flussi di cassa dal controllo sull’elezione degli amministratori e su altre decisioni degli azionisti.

Le denominazioni delle classi non determinano i diritti. La «Classe A» può essere quella ad alto voto in una società e quella a basso voto in un’altra. Per la specifica società, leggere statuto, prospetto o dichiarazione di registrazione, ultima relazione annuale, dichiarazione di delega, comunicazioni sulla titolarità effettiva e modifiche rilevanti.

Le strutture a doppia classe possono proteggere un orizzonte d’investimento lungo dalle pressioni di breve termine, ma possono anche consolidare i controllanti, indebolire l’influenza degli azionisti ordinari e complicare la successione. L’analisi non deve definirle automaticamente buone o cattive, bensì quantificare il controllo, individuare le decisioni interessate e valutare i conseguenti rischi di governance e allocazione del capitale.

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## Come funzionano la partecipazione e il controllo dei voti

Per ogni classe, annotare le azioni in circolazione alla pertinente data di registrazione, i voti per azione, i diritti a dividendi e liquidazione, il rapporto di conversione, i vincoli ai trasferimenti, le clausole di scadenza e se le classi votano insieme o separatamente. I voti base della classe sono:

`class votes = voting shares outstanding x votes per share`

Quando le classi votano insieme su una materia, la percentuale aggregata del potere di voto di una classe è:

`class voting power = class votes / total votes entitled on that matter`

Se i diritti economici sono identici e la conversione avviene uno a uno, il numero di azioni può approssimare la partecipazione ai flussi di cassa. Altrimenti, calcolare il pertinente diritto economico a dividendi, liquidazione o dopo conversione, anziché presumere:

`economic ownership = shares held / total shares outstanding`

Il potere di voto dipende dalla materia. Le elezioni degli amministratori possono avvenire con voto congiunto, mentre modifiche statutarie, cambiamenti della conversione, condizioni di fusione o norme statali possono richiedere un’approvazione separata per classe o una soglia diversa. Distinguere inoltre la maggioranza dei voti in circolazione dalla maggioranza dei voti espressi; quorum, astensioni, voti degli intermediari, voto cumulativo e regole elettorali a maggioranza relativa o assoluta possono cambiare il risultato.

La titolarità effettiva è un concetto giuridico di informativa, non sinonimo di esposizione economica. Il potere di voto può essere condiviso o trasferito mediante trust, entità controllate, patti di voto, deleghe irrevocabili o accordi di gruppo. I titoli acquisibili nel periodo applicabile, comprese determinate opzioni o obbligazioni convertibili, possono entrare nei calcoli della titolarità effettiva prima di essere in circolazione per ogni finalità di voto.

Le azioni ad alto voto possono convertirsi automaticamente o facoltativamente in azioni a basso voto dopo trasferimento, morte, incapacità, uscita, discesa della partecipazione sotto una soglia o a una data fissa. Analizzare definizioni, trasferimenti consentiti, proroghe, deroghe e chi possa modificare la disposizione. Una clausola di scadenza nominale potrebbe non limitare il controllo se le eccezioni sono ampie o il controllante può approvare modifiche.

Una società in cui una persona, un gruppo o un’altra società detenga oltre la metà del potere di voto per eleggere gli amministratori può qualificarsi come società controllata secondo le regole di borsa applicabili e può scegliere determinate esenzioni di governance societaria. La qualifica non dimostra che ogni esenzione sia utilizzata e non elimina tutti gli obblighi di quotazione, comitato di revisione, natura fiduciaria, informativa o diritto dei valori mobiliari.

<a id="example"></a>

## Esempio di controllo, conversione e finanziamento

Si supponga che `90.0m` azioni di Classe A abbiano `1 vote per share`, mentre `10.0m` azioni di Classe B abbiano `10 votes per share`. Le due classi hanno diritti economici identici e si convertono `1-for-1`. Un fondatore possiede tutte le azioni di Classe B.

I voti di classe sono:

`Class A votes = 90.0m x 1 = 90.0m`

`Class B votes = 10.0m x 10 = 100.0m`

Il potere di voto totale è `190.0m votes`. La partecipazione economica del fondatore è:

`10.0m / 100.0m = 10.0000%`

Il potere di voto congiunto del fondatore è:

`100.0m / 190.0m = 52.6316%`

Pertanto, ipotizzando che tutte le azioni votino congiuntamente e che nessun altro accordo modifichi il risultato, il fondatore può detenere la maggioranza del potere di voto congiunto con appena il `10.0000%` dell’identico diritto economico.

Si supponga ora che il fondatore trasferisca `4.0m` azioni di Classe B e che lo statuto ne imponga la conversione in `4.0m` azioni di Classe A. Dopo il trasferimento, la Classe A conta `94.0m` azioni e la Classe B `6.0m`. I voti congiunti diventano:

`94.0m x 1 + 6.0m x 10 = 154.0m votes`

Il fondatore conserva `60.0m votes`, ossia:

`60.0m / 154.0m = 38.9610%`

Il fondatore non ha più una maggioranza assoluta su questa base semplificata di voto congiunto, sebbene affluenza dispersa, patti di voto, struttura del consiglio o diritti separati di classe possano ancora conferire un’influenza effettiva.

Per uno scenario di finanziamento distinto, si torni alla struttura originaria e si emettano `20.0m` nuove azioni di Classe A. La Classe A sale a `110.0m` azioni, i voti congiunti totali a `210.0m` e il potere di voto del fondatore diventa:

`100.0m / 210.0m = 47.6190%`

La partecipazione economica scende a:

`10.0m / 120.0m = 8.3333%`

Al contrario, se la società riacquista `20.0m` azioni di Classe A dalla struttura originaria, la Classe A scende a `70.0m`; il potere di voto del fondatore sale a:

`100.0m / 170.0m = 58.8235%`

Lo stesso andamento operativo può quindi coesistere con un controllo sostanzialmente diverso dopo trasferimenti, emissioni, riacquisti, conversioni o patti di voto.

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## Lista di controllo e rischi analitici

- Identificare ogni azione ordinaria, privilegiata, convertibile, opzione, warrant e altro titolo che possa incidere sui diritti di voto o economici.
- Ottenere lo statuto corrente e le modifiche, anziché affidarsi soltanto alle denominazioni delle classi o al riepilogo di un fornitore di dati.
- Allineare azioni in circolazione e dati sulla partecipazione alla stessa data di registrazione o riconciliare chiaramente le variazioni successive.
- Annotare i voti per azione e se ogni classe ha diritto di voto, non ha voto o vota in modo condizionato.
- Verificare se le classi votano insieme, separatamente o diversamente su ogni materia rilevante.
- Calcolare sia la partecipazione economica sia il potere di voto, invece di riportare una percentuale priva di etichetta.
- Riconciliare il numero di azioni emesse, in circolazione, proprie, dopo conversione e totalmente diluite.
- Ricostruire la titolarità diretta e indiretta attraverso trust, entità, rapporti familiari e affiliate controllate.
- Esaminare Schedules 13D e 13G, Forms 3, 4 e 5 e tabelle di partecipazione nelle dichiarazioni di delega secondo finalità e date differenti.
- Individuare patti di voto, deleghe, accordi di gruppo, pegni e diritti di acquisire titoli.
- Verificare rapporti di conversione, conversioni facoltative, conversioni automatiche al trasferimento ed eccezioni per trasferimenti consentiti.
- Leggere le clausole di scadenza legate a tempo, eventi, soglie di partecipazione, morte, incapacità e uscita.
- Determinare chi possa derogare, prorogare o modificare una clausola di scadenza o altra protezione di classe.
- Esaminare criteri di elezione degli amministratori, consigli scaglionati, diritti di revoca, posti vacanti e diritti di nomina del controllante.
- Mappare voti separati di classe e approvazioni a maggioranza qualificata per modifiche statutarie, fusioni, vendite e operazioni con parti correlate.
- Verificare lo status di società controllata ed esattamente quali esenzioni di governance della borsa l’emittente scelga di utilizzare.
- Esaminare le tutele ancora vigenti per indipendenza del consiglio, revisione, remunerazione, nomine e parti correlate.
- Sottoporre a stress future emissioni, riacquisti, conversioni, trasferimenti, esercizi di opzioni e acquisizioni per individuare cambiamenti di controllo.
- Valutare i rischi di successione, persona chiave, pegno, margine, patrimonio ereditario e trasferimento forzato intorno al controllante.
- Valutare il rischio di governance insieme a qualità dell’impresa, valutazione, liquidità, idoneità agli indici e tutele degli azionisti.

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## Fraintendimenti comuni

- **«Possedere la maggioranza delle azioni ordinarie significa controllare la società.»** Voti diversi per azione, accordi, deleghe e diritti separati di classe possono conferire controllo maggioritario o effettivo a un titolare economico di minoranza.
- **«La Classe A è sempre quella ad alto voto.»** Le lettere non hanno un significato universale; soltanto i documenti societari dell’emittente definiscono i diritti.
- **«La percentuale di titolarità effettiva equivale al potere di voto.»** Regole d’informativa, diritti di acquisire azioni, potere condiviso, denominatori specifici per classe e moltiplicatori dei voti possono produrre percentuali differenti.
- **«Una clausola di scadenza pone automaticamente fine al controllo del fondatore.»** Eccezioni, proroghe, soglie di partecipazione, accordi successori e diritti di modifica possono ritardare o conservare il controllo.
- **«Le azioni a doppia classe distruggono sempre valore o sono sempre lungimiranti.»** Gli esiti dipendono da qualità del controllante, tutele, successione, allocazione del capitale, durata, valutazione e diritti esatti acquistati dagli investitori.

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## Fonti

- [SEC: bollettino per gli investitori — Come leggere un 10-K](https://www.sec.gov/files/reada10k.pdf)
- [SEC: Modulo DEF 14A](https://www.sec.gov/files/formdef14a.pdf)
- [SEC: interpretazioni su conformità e informativa del Regulation S-K](https://www.sec.gov/rules-regulations/staff-guidance/corporation-finance-interpretations/regulation-s-k)
- [Electronic Code of Federal Regulations: Rule 13d-3 — Determinazione del titolare effettivo](https://www.ecfr.gov/current/title-17/chapter-II/part-240/section-240.13d-3)
- [Nasdaq: Listing Rule 5615 — Esenzioni da determinati requisiti di governance societaria](https://listingcenter.nasdaq.com/rulebook/nasdaq/rules/Nasdaq%205600%20Series)
- [NYSE: domande frequenti sulla sezione 303A del manuale delle società quotate](https://www.nyse.com/publicdocs/nyse/regulation/nyse/FAQ_NYSE_Listed_Company_Manual_Section_303A_7_28_2021.pdf)

Source: https://wiki.fcontext.com/it/stocks/dual-class-shares/index.mdx