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title: "ライツ・オファリング：新株予約権、TERP、希薄化、実務"
description: "期限付き証券と資金調達として権利付与と期限、理論価値と持分希薄化、超過申込みと手取金、決済・税・バックストップを分析します。"
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# ライツ・オファリング：新株予約権、TERP、希薄化、実務
> 教育目的のみであり、投資助言ではありません。投資では損失が生じる可能性があります。
## 直接的な答え
**ライツ・オファリング**は通常、基準日の持株に比例して適格保有者へ期限付き引受権を配ります。権利、申込みで取得する新株、既存株は別の証券・決済ポジションです。有効な指図と決済済資金が期限までに所定の保管経路を通って取扱機関へ届かなければ、権利は株式になりません。
権利は譲渡可能で別取引される場合と、譲渡不能で失効する場合があります。基本申込権に、残余と按分に条件付く超過申込権、待機・バックストップ契約が加わることがあります。募集書類、取引所通知、取扱機関、証券会社指示が優先し、TERPは市場価格、公正意見、確定利益ではありません。
## 仕組みと測定
1. 発行体、株式種類、名義株主、実質株主、基準日、付与比率、端数、除外国を固定します。ストリートネーム保有者は通常、証券会社・保管機関を通じます。
2. 既存株、各権利と銘柄コード、完了後の新株・ユニットを分けます。譲渡可能性、取引終了、必要権利数、購入権利が行使に間に合うかを記録します。
3. 公表、登録効力、基準日、除権、配布、権利取引期限、証券会社指示、発行体期限、撤回・延長、資金、配分、返金、新株交付を分けます。米国対象取引の除権日はFINRA Rule 11140に従い、基準日から推測しません。
4. 基本権と超過申込み、基本権全行使要件、按分基準、保有限度、最低調達、待機購入、手数料、変更・延長・取消権を確認します。
5. 新株`a`株の募集が旧株`b`株ごとに行われ、申込価格`S`、権利付き価格`P_cum`なら、`TERP = (b × P_cum + a × S) ÷ (a + b)`です。旧株1株への理論分配価値は`P_cum − TERP`、権利1個の価値は配布数と新株に必要な権利数で決まります。
6. `gross proceeds = new shares × S`から費用を引き手取金を出します。発行後基本・希薄化株数、持分、議決権、返済、利息、税、バックストップ・ワラント、加重平均EPSを照合します。
7. 受付申込み、按分、返金、交付、最終調達、費用、使途を後続提出資料と照合し、権利配布・行使の税務記録を保存します。米国の非課税権利は旧株との取得原価配分が必要な場合があります。
TERPは全数申込み、申込代金が直ちに会社価値へ加わること、費用・税・情報効果なし、事業価値不変を仮定します。実価格は大きく乖離し得ます。旧株`h`株を総数`N`株の中で保有する者が新株`M`株発行に参加しないと、持分は`h ÷ N`から`h ÷ (N + M)`へ低下します。比例行使は持分を概ね維持しますが追加資金が必要で、価格・事業リスクは残ります。
## 計算例
- **TERPと権利価値：** 旧株4株で新株1株を`$8`、権利付き株価`$10`。`TERP = (4 × $10 + 1 × $8) ÷ 5 = $9.60`。旧株1株の価値は`$10 − $9.60 = $0.40`、4権利は`$1.60`で`$9.60 − $8`にも等しい機械値です。
- **持分と調達：** 旧株`100m`、新株`25m`を`$8`で発行。総額`$200m`、費用`$15m`、手取`$185m`、発行後`125m`。`1m`株主は`1.0000%`から不参加なら`1m ÷ 125m = 0.8000%`。比例分`250,000`株の費用は`$2m`、持分は`1.25m ÷ 125m = 1.0000%`です。
- **超過申込みと返金：** 募集`25m`、基本申込み`20m`、超過申請`12.5m`なら単純充足率`5m ÷ 12.5m = 40.0000%`。`100,000`株申請に`40,000`株、`$8`で返金は`60,000 × $8 = $480,000`です。
- **EPSと使途：** 純利益`$50m`、株数`100m`でEPS`$0.50`。`25m`株発行、`$150m`を金利`8%`の返済、税率`25%`なら税引後利息節減は`$150m × 8% × (1 − 25%) = $9m`。年次プロフォーマ利益`$59m`、EPS`$59m ÷ 125m = $0.4720`で`$0.50`を下回ります。
## リスク・検証チェックリスト
- 最終登録届出、目論見書、補足、修正、FAQを取得します。
- 対象証券、名義・実質株主、基準日、貸株、空売り、未決済取引を確認します。
- 旧株当たり権利、新株必要権利、価格・通貨、ユニット、端数を記録します。
- 譲渡可否、銘柄、会場、流動性、刻み、停止を確認します。
- 正式除権日を使い、基準日から機械的に導きません。
- 購入権利が保管経路を通じ行使前に決済できるかを確認し、`T+1`を特別期限へ適用しません。
- 取引、証券会社指示、支払、発行体期限、取扱機関受領を分けます。
- 指図様式、為替、決済資金、口座制約、取消不能を確認します。
- 外国保有者、制裁・除外国、ADR、複数種類、従業員制度、名義人を確認します。
- 基本申込み資格と超過前の全行使要件を読みます。
- 超過配分基準、上限、丸め、優先、按分、資金、利息、返金時期を読みます。
- 最低条件、撤回、延長、価格変更、終了、取消返金を確認します。
- バックストップ、手数料、ワラント、補償、関連者、上限、支配効果を測ります。
- 授権、発行、自己株、流通、平均、希薄化株数を照合します。
- 総額、費用、手取、返済、流動性、資金寿命、制限使途を計算します。
- 時点、税、利息、逸失運用益、事業使途、希薄化、追加証券でEPS・CFをモデル化します。
- 株価が申込価格を下回る場合、権利減衰、流動性、部分約定、交付失敗、取消、取引遅延を検証します。
- 反復調達、財務困難、関連者支援、大幅割引が事業価値を変えるかを評価します。
- 取得原価、売却、行使、失効、源泉、外国税、口座処理の税務助言を得ます。
- 完了後、受付株、返金、手取、負債、持分、使途を名簿管理人・SEC資料と一致させます。
## よくある誤解
- 「権利は既に新株だ。」有効な行使・決済が必要な別の期限付き権利です。
- 「割引は無料価値を作る。」権利付き価格は通常権利を含み、市場で変動します。
- 「基準日が除権日と最終日を示す。」除権、取引、証券会社指示、発行体期限は別です。
- 「比例行使は全希薄化を防ぐ。」持分率は保ててもEPS、価値、支配、リスクは保てません。
- 「超過申込みは必ず充足される。」未使用基本権、資格、上限、按分、完了条件次第です。
## 関連トピック
- [希薄化株式数の照合](/ja/stocks/diluted-share-count-reconciliation/)
- [追加株式募集](/ja/stocks/shelf-registration-offering/)
- [1株当たり利益](/ja/stocks/eps/)
## 一次資料
- [Rights Offerings](https://www.sec.gov/resources-small-businesses/capital-raising-building-blocks/rights-offerings) - SEC概要。
- [Rule 11140](https://www.finra.org/rules-guidance/rulebooks/finra-rules/11140) - 除権日。
- [Rule 11840](https://www.finra.org/rules-guidance/rulebooks/finra-rules/11840) - 権利定義。
- [Publication 550](https://www.irs.gov/publications/p550) - 税務取得原価。
- [Street Name](https://www.sec.gov/answers/street.htm) - 名義・実質所有。
- [Company Filings](https://www.sec.gov/search-filings) - SEC提出資料。
- [Offering Pathways](https://www.sec.gov/resources-small-businesses/capital-raising-building-blocks/offering-pathways) - 発行経路。
- [Settlement Cycle](https://www.sec.gov/rules-regulations/2023/02/34-96930) - 米国`T+1`。
Source: https://wiki.fcontext.com/ja/stocks/rights-offering/index.mdx