# 株主議決権：基準日、委任状、ブローカー・ノンボート、支配権
米国株主の投票、名義株主と実質株主の違い、複数議決権株、委任状規則、決議基準が支配権へ与える影響を解説します。
正規 URL: https://wiki.fcontext.com/ja/stocks/voting-rights/
事実確認日: 2026-07-22
> 教育目的のみであり、投資助言ではありません
## 直接的な答え
**株主議決権**は、取締役選任、監査人承認、役員報酬の勧告投票、株式報酬制度、定款変更、合併、株主提案など、定められた会社事項へ投票する証券上の権利です。具体的権利は会社法、発行体の定款・細則、証券条件、委任状規則から生じます。
1株が必ず1票とは限りません。無議決権株、条件付き議決権の優先株、1株当たり票数が異なる複数普通株式があり得ます。議決支配、経済所有、配当参加、清算権を別々に確認します。
## 基準日、ストリートネーム、委任状
取締役会は適用法に従い基準日を設定します。議決資格はその日で決まるため、後の購入は通常その総会の票を取得しません。総会通知・委任状説明書が基準日、議案、決議基準、期限、方法を示します。
直接登録投資家は発行体名簿上の名義株主です。多くの証券会社顧客はストリートネームで保有し、ブローカー、銀行、預託名義人が名義株主、顧客が実質株主です。仲介者が議決指図を送り、保管チェーンを通じて委任状を提出します。管理番号と期限が重要です。
委任状は、指示に従い株式を投票する者を指定するもので、将来の全権利放棄とは限りません。開示手続きと時限に従い指示を変更・撤回できるのが一般的です。SEC規則は各議案の選択肢表示を求めます。
実質株主が指示しない場合、仲介者は一部の定型事項に裁量を持つことがありますが、多くの非定型事項には投票できません。ブローカー・ノンボートは規則上定足数へ含まれても賛否票へ含まれない場合があります。棄権、保留、ノンボートの効果は、投票数、出席株式多数、発行済議決権多数など承認基準で異なります。
## 複数議決権と取締役選任の例
合計100株とします。創業者が1株10票のB株を10株、一般株主が1株1票のA株を90株持ちます。
- 創業者の経済所有：`10 / 100 = 10%`
- 創業者票：`10 × 10 = 100`
- 一般票：`90 × 1 = 90`
- 創業者議決権：`100 / (100 + 90) ≈ 52.6%`
創業者は10%の株式で議決過半数を支配します。転換、譲渡、サンセット、新規発行、特別多数条項で変わります。完全希薄化経済権と議決権を資本表・定款から別々に計算します。
取締役選任には相対多数、過半数などがあります。相対多数なら発行済株式の過半数がなくても最多得票者が当選します。過半数細則は賛成が反対を上回ることと辞任手続きを求める場合があります。法と定款で認める累積投票は票を一部候補へ集中できますが、普遍的な既定権ではありません。
## 提出書類・投票確認
- 定款、細則、指定証書、年報表紙、最新DEF 14Aを読み、ティッカー接尾辞で権利を推測しません。
- 各種類の発行株、1株票数、転換、譲渡制限、サンセット、配当、清算、保護条項を列挙します。
- 創業者、内部者、機関、議決契約、担保株、オプション、転換証券の経済所有と議決力を照合します。
- 基準日、総会日、期限、管理番号、定足数、棄権・保留・ノンボートの正確な効果を確認します。
- 各議案、取締役会推奨、提案者説明、反対意見、関連利益、承認基準を読みます。
- 拘束的か勧告的か確認します。役員報酬は一般に勧告的、合併・定款は直接法的効果を持ち得ます。
- 貸株・保管を確認します。基準時に貸出中なら貸し手が票を保持しない場合があります。
- 早めに指示し確認を保存します。仲介期限は会社総会より早い場合があります。
- 総会後に発行体の結果報告を確認します。
- ガバナンスをキャッシュフロー権、評価、信認義務、独立性、買収防衛、法的救済と併せます。
小口株主が単独で大選挙を決めなくても、集計票は接戦、説明責任、提案支持、将来慣行へ影響します。支配を変えられないこと自体も証券特性です。
## よくある誤解
- 「普通株はすべて1株1票だ。」定款は不平等・無議決権を設定できます。
- 「10%保有なら票も10%だ。」複数議決権は経済権と支配を分けます。
- 「総会前に買えば投票できる。」通常は基準日で決まります。
- 「ブローカーが経済投資を所有する。」名義登録と実質所有は別です。
- 「投票しないことは反対票だ。」棄権・ノンボートは議案基準で異なります。
- 「全株主投票が取締役会を拘束する。」勧告的投票もあります。
- 「議決権が良い統治を保証する。」支配、情報、信認執行、取締役動機も重要です。
## 関連トピック
- [普通株式](/ja/stocks/common-stock/)
- [複数議決権株](/ja/stocks/dual-class-shares/)
- [年次株主総会](/ja/stocks/annual-meeting/)
## 公的な一次資料
- [Proxy Voting Process](https://www.sec.gov/about/reports-publications/investor-publications/investor-bulletin-proxy-voting-process) - U.S. Securities and Exchange Commission
- [Exchange Act Rule 14a-4](https://www.ecfr.gov/current/title-17/chapter-II/part-240/section-240.14a-4) - Electronic Code of Federal Regulations
- [EDGAR Company Filings](https://www.sec.gov/edgar/search/) - U.S. Securities and Exchange Commission
- [Delaware General Corporation Law](https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc07/index.html) - State of Delaware