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title: "Reconciliação da quantidade diluída de ações: das ações no fim do período ao LPA diluído"
description: "Reconcilie ações no fim do período, média ponderada básica, diluição pelo método das ações em tesouraria, conversíveis e o denominador do LPA diluído."
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# Reconciliação da quantidade diluída de ações: das ações no fim do período ao LPA diluído

> Somente para fins educacionais; não constitui recomendação nem aconselhamento de investimento. Investir pode causar perdas.

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## Resposta direta

Uma **reconciliação da quantidade diluída de ações** explica como uma empresa passa das ações ordinárias em circulação em determinada data ao denominador de média ponderada usado no lucro por ação (LPA) diluído. Ela evita que três medidas diferentes sejam tratadas como equivalentes:

- As **ações em circulação no fim do período** são uma medida pontual da estrutura de capital.
- A **média ponderada de ações básicas** reflete quando as ações efetivamente estiveram em circulação durante o período reportado.
- A **média ponderada de ações diluídas** acrescenta apenas ações ordinárias potenciais que sejam diluidoras segundo o método de LPA aplicável.

A estimativa prospectiva de ações totalmente diluídas feita por um analista é uma medida separada e não GAAP. Ela pode partir das ações atuais e acrescentar a diluição esperada, mas não é o denominador reportado para o LPA diluído histórico.

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## Como funciona a reconciliação

Comece pelo numerador e pelo denominador divulgados na nota de LPA e, em seguida, relacione-os à movimentação patrimonial e às ações ordinárias potenciais.

1. Calcule a média ponderada de ações básicas ponderando pelo tempo as emissões, recompras e demais alterações nas ações ordinárias efetivas. Dividendos em ações ou desdobramentos geralmente exigem ajuste retrospectivo dos dados de ações e por ação de todos os períodos apresentados.
2. Identifique remunerações e contratos que possam gerar ações ordinárias: opções, warrants, remunerações ainda não adquiridas, planos de compra para empregados, ações de emissão contingente e títulos conversíveis.
3. Aplique o método específico de cada contrato. Opções e instrumentos semelhantes geralmente usam o método das ações em tesouraria; títulos conversíveis, o método if-converted; e títulos participantes podem exigir o método de duas classes.
4. Teste cada instrumento quanto à diluição usando o lucro ou prejuízo de operações continuadas disponível aos acionistas ordinários como valor de controle. Ações potenciais que aumentem o LPA ou reduzam o prejuízo por ação são antidiluidoras e ficam excluídas, observadas as orientações específicas de ajuste do numerador.
5. Ordene as ações ordinárias potenciais da mais diluidora para a menos diluidora. Opções e warrants costumam entrar primeiro porque o método das ações em tesouraria geralmente altera apenas o denominador.

A ASU 2025-12 do FASB esclarece determinadas regras de antidiluição e de períodos com prejuízo. As alterações ao Topic 260 são obrigatórias para exercícios anuais iniciados após 15 de dezembro de 2026, com adoção antecipada permitida; portanto, confirme a situação de adoção do emissor antes de aplicar a norma.

Em uma versão simplificada do método das ações em tesouraria, presume-se que os recursos do exercício recompram ações pelo preço médio de mercado do período:

`incremental option shares = options assumed exercised - shares hypothetically repurchased`

`shares hypothetically repurchased = exercise proceeds / average market price`

Para dívida conversível pelo método if-converted, o denominador recebe as ações de conversão ponderadas e o numerador geralmente readiciona os juros, líquidos do efeito fiscal correspondente e de outros ajustes exigidos. Termos que determinem a liquidação do principal em dinheiro podem mudar esse tratamento; por isso, tanto o contrato quanto a nota de LPA são relevantes.

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## Reconciliação prática

Suponha que uma companhia cujo exercício coincide com o ano civil comece com `100.0m` de ações ordinárias, emita `12.0m` em 1º de abril e recompre `8.0m` em 1º de outubro.

A quantidade no fim do período é:

`100.0m + 12.0m - 8.0m = 104.0m period-end shares`

A média ponderada básica é diferente porque a emissão fica em circulação por nove meses e a recompra afeta apenas os três últimos meses:

`100.0m + (12.0m x 9/12) - (8.0m x 3/12) = 107.0m basic weighted-average shares`

Agora suponha que `10.0m` de opções com preço de exercício de `US$20` tenham permanecido em circulação durante todo o ano e que o preço médio de mercado tenha sido `US$50`. Neste exemplo deliberadamente simplificado, os recursos do exercício são de `US$200m`, suficientes para recomprar `4.0m` de ações:

`US$200m / US$50 = 4.0m shares hypothetically repurchased`

`10.0m - 4.0m = 6.0m incremental option shares`

Com `US$120.0m` de lucro disponível aos acionistas ordinários, o LPA básico e o LPA diluído ajustado pelas opções são:

`US$120.0m / 107.0m = US$1.1215 basic EPS`

`US$120.0m / (107.0m + 6.0m) = US$1.0619 option-adjusted EPS`

Por fim, suponha que uma dívida conversível acrescente `10.0m` de ações ponderadas e reverta `US$6.0m` de juros após impostos. Seu lucro incremental por ação é:

`US$6.0m / 10.0m = US$0.6000 incremental EPS`

Como `US$0.6000` é inferior ao LPA diluído corrente de `US$1.0619`, o conversível é diluidor neste exemplo. A reconciliação final é:

`107.0m + 6.0m + 10.0m = 123.0m diluted weighted-average shares`

`(US$120.0m + US$6.0m) / 123.0m = US$1.0244 diluted EPS`

As `104.0m` ações no fim do período, a média ponderada básica de `107.0m` e a média ponderada diluída de `123.0m` estão todas corretas, mas respondem a perguntas diferentes.

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## Lista de revisão e riscos analíticos

- Confirme que o numerador do LPA seja, conforme o caso, o lucro de operações continuadas ou o lucro líquido disponível aos acionistas ordinários, e não um número de lucro não ajustado apresentado em destaque.
- Reconcilie as ações ordinárias iniciais e finais com emissões, recompras, conversões, aquisições, planos para empregados e outras movimentações patrimoniais.
- Recalcule as ponderações temporais de emissões e recompras relevantes em vez de substituir pela quantidade de ações no fim do ano.
- Verifique se desdobramentos, dividendos em ações ou mudanças semelhantes exigem apresentação retrospectiva.
- Compare a média ponderada de ações básicas e diluídas com a nota de LPA em cada período comparativo.
- Separe as ações ordinárias efetivas de opções, warrants, RSUs, PSUs e outras ações ordinárias potenciais.
- Leia os termos das remunerações para determinar as condições de aquisição, serviço, mercado e desempenho.
- Verifique quais instrumentos usam o método das ações em tesouraria, if-converted, de duas classes, das ações em tesouraria reverso ou outro método prescrito.
- Use o preço médio de mercado do período quando exigido pelo método das ações em tesouraria, e não automaticamente o preço de fechamento.
- Não acrescente a quantidade bruta de opções quando os recursos presumidos compensarem parte da diluição.
- Reconheça que remunerações baseadas em ações podem exigir ajustes aos recursos presumidos além do preço de exercício; o exemplo simplificado acima não substitui o cálculo apresentado pela companhia.
- Ajuste numerador e denominador dos conversíveis quando as normas aplicáveis assim exigirem.
- Verifique as cláusulas de liquidação em dinheiro, em ações e de escolha do emissor ou do titular, em vez de presumir que todo conversível produz a quantidade total de ações subjacentes.
- Ordene os instrumentos do mais diluidor ao menos diluidor e reteste cada um contra o LPA diluído corrente.
- Use as operações continuadas disponíveis aos acionistas ordinários como valor de controle da antidiluição, inclusive quando operações descontinuadas ou o lucro líquido apontarem em outra direção.
- Analise os títulos antidiluitivos excluídos, pois eles podem diluir períodos futuros se o lucro, o preço de mercado ou as condições contratuais mudarem.
- Diferencie títulos participantes e a alocação pelo método de duas classes da diluição ordinária por ações incrementais.
- Compare com cuidado os cálculos trimestrais e acumulados no ano; as ações diluídas anuais nem sempre são reproduzidas aplicando um único preço de mercado no fim do ano.
- Mantenha o modelo prospectivo de ações para avaliação separado do denominador histórico de LPA segundo GAAP e documente cada premissa da reconciliação.
- Verifique se as recompras apenas compensam emissões a empregados ou por aquisições antes de afirmar que geraram acréscimo por ação.

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## Equívocos comuns

- **"As ações no fim do período são iguais ao denominador do LPA."** As primeiras são medidas em uma data; o LPA usa um denominador ponderado ao longo do período.
- **"As ações diluídas incluem todas as ações potenciais."** Instrumentos antidiluitivos e contingências não cumpridas podem ser excluídos, enquanto títulos participantes podem afetar o LPA por outro método de alocação.
- **"Cada opção acrescenta uma ação inteira."** O método das ações em tesouraria geralmente deduz as ações hipoteticamente recompradas com os recursos presumidos.
- **"Um prejuízo líquido sempre torna irrelevante toda ação potencial."** O prejuízo de operações continuadas normalmente exclui ações ordinárias potenciais, mas contratos que também alterem o numerador podem exigir uma análise combinada de antidiluição.
- **"As ações diluídas reportadas são uma tabela de capitalização totalmente diluída e permanente."** Elas são medidas contábeis específicas do período, determinadas pelo lucro, preços médios, momento e termos contratuais.

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## Tópicos relacionados

- [Lucro por ação](/pt-br/stocks/eps/)
- [Lista de verificação da qualidade das recompras](/pt-br/stocks/buyback-quality-checklist/)
- [Títulos conversíveis](/pt-br/stocks/convertible-bond/)

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## Fontes

- [FASB ASU 2020-06: instrumentos conversíveis e contratos sobre o patrimônio da própria entidade](https://storage.fasb.org/ASU%202020-06.pdf)
- [FASB ASU 2023-06: melhorias nas divulgações de LPA](https://storage.fasb.org/ASU%202023-06.pdf)
- [FASB ASU 2025-12: melhorias de codificação do Topic 260](https://storage.fasb.org/ASU%202025-12.pdf)
- [SEC: guia para iniciantes sobre demonstrações financeiras](https://www.sec.gov/about/reports-publications/investorpubsbegfinstmtguide)
- [SEC: boletim ao investidor sobre como ler um 10-K](https://www.sec.gov/files/reada10k.pdf)
- [eCFR: 17 CFR 210.10-01, demonstrações financeiras intermediárias](https://www.ecfr.gov/current/title-17/chapter-II/part-210/section-210.10-01)

Source: https://wiki.fcontext.com/pt-br/stocks/diluted-share-count-reconciliation/index.mdx