---
title: "Ofertas de direitos: subscrição, TERP, diluição e execução"
description: "Analise uma oferta de direitos como título com vencimento e operação de financiamento: mapeie direitos e prazos, calcule valor teórico e diluição, modele sobras e recursos líquidos e verifique liquidação, tributos e garantia firme."
image: "https://wiki.fcontext.com/og.png"
---
> Documentation Index
> Fetch the complete documentation index at: https://wiki.fcontext.com/llms.txt
> Use this file to discover all available pages before exploring further.
# Ofertas de direitos: subscrição, TERP, diluição e execução
> Somente para fins educacionais; não constitui recomendação nem aconselhamento de investimento. Investir pode causar perdas.
## Resposta direta
Uma **oferta de direitos** distribui aos titulares elegíveis um direito de subscrição com vencimento, geralmente proporcional às ações detidas em uma data de registro. O direito, a nova ação subscrita e a ação existente são títulos ou posições de liquidação distintos. O direito só vira ação se instruções válidas e recursos compensados chegarem ao agente de subscrição pela cadeia de custódia exigida antes do prazo aplicável.
Os termos são específicos. Direitos podem ser transferíveis e negociados separadamente ou intransferíveis e caducar. Um privilégio básico pode ser acompanhado por subscrição de sobras, sujeita à disponibilidade e rateio, e por compromisso de reserva ou garantia firme. Prevalecem o documento da oferta, o aviso da bolsa e as instruções do agente e da corretora; preço teórico ex-direitos não é cotação, opinião de equidade nem lucro garantido.
## Mecanismo e mensuração
1. **Congele o título e o perímetro de titulares.** Identifique emissor, classe, titular registrado, beneficiário efetivo, data de registro, proporção, frações e jurisdições excluídas. Titulares em nome da corretora normalmente agem por corretor ou custodiante, não diretamente com o agente.
2. **Mapeie os três instrumentos.** Registre a ação existente, cada direito e eventual código, e a nova ação ou unidade entregue no fechamento. Informe transferibilidade, fim da negociação, direitos necessários por novo título e se direitos comprados liquidam a tempo do exercício.
3. **Monte o calendário.** Separe anúncio, eficácia do registro, registro, ex-direitos, distribuição, fim da negociação, instrução à corretora, vencimento do emissor, retirada ou extensão, pagamento, alocação, reembolso e entrega. A Regra FINRA 11140 rege a data ex-direitos designada nas operações cobertas dos EUA; não a infira só da data de registro.
4. **Leia as condições de alocação.** Diferencie privilégio básico e sobras, exigência de exercício básico integral, base do rateio, limites de participação, mínimos de captação ou participação, compras de reserva, taxas e direitos do emissor de alterar, estender ou cancelar.
5. **Meça valor e participação na mesma base.** Para `a` novas ações a cada `b` antigas, preço `S` e preço com direitos `P_cum`, o preço teórico simplificado é `TERP = (b × P_cum + a × S) ÷ (a + b)`. O valor teórico distribuído por ação antiga é `P_cum − TERP`; o valor por direito depende de quantos são emitidos por ação antiga e exigidos por nova ação.
6. **Ligue financiamento, direitos e lucros.** Calcule `gross proceeds = new shares × S` e subtraia taxas e despesas para obter caixa líquido. Concilie ações básicas e totalmente diluídas, participação, voto, amortização de dívida, economia de juros, tributos, warrants de garantia e momento do EPS médio ponderado sem duplicar recursos.
7. **Verifique conclusão e registros fiscais.** Concilie subscrições aceitas, rateio, reembolsos, títulos entregues, captação final, taxas e uso do caixa em documentos posteriores. Preserve registros de distribuição e exercício: nos EUA, a base fiscal pode exigir alocação entre ações antigas e direitos não tributáveis; outras jurisdições e contas diferem.
A equação TERP pressupõe subscrição integral, adição imediata dos recursos da subscrição ao valor da empresa, ausência de taxas, tributos e efeito informacional e valor operacional inalterado. Se o mercado reprecificar dificuldade, controle, risco financeiro ou uso dos recursos, preços reais podem divergir. Para titular com `h` ações de `N`, não participar após emissão de `M` muda a participação de `h ÷ N` para `h ÷ (N + M)`. O exercício proporcional pode aproximadamente preservá-la, mas requer capital novo e não elimina risco de preço ou negócio.
## Exemplos práticos
- **TERP e valor do direito:** Quatro ações antigas permitem uma nova a `$8` quando a ação com direitos vale `$10`. `TERP = (4 × $10 + 1 × $8) ÷ 5 = $9.60`. O valor teórico por ação antiga é `$10 − $9.60 = $0.40`; quatro direitos valem teoricamente `$1.60`, também igual a `$9.60 − $8`. São valores mecânicos antes de taxas, tributos, tempo e reprecificação.
- **Participação e captação:** Companhia com `100m` ações oferece `25m` novas a `$8`. A captação bruta é `$200m`; com `$15m` de taxas, a líquida é `$185m`, e haverá `125m` ações antes de outra diluição. Titular de `1m` possui `1.0000%`; sem participar cai para `1m ÷ 125m = 0.8000%`. Exercer `250,000` ações proporcionais custa `$2m` e resulta em `1.25m ÷ 125m = 1.0000%`.
- **Sobras e reembolso:** São oferecidas `25m` ações, subscrições básicas consomem `20m` e pedidos válidos de sobras somam `12.5m`. Com rateio proporcional simples, o fator é `5m ÷ 12.5m = 40.0000%`. Pedido de `100,000` recebe `40,000`; a `$8`, o reembolso é `60,000 × $8 = $480,000`. Prioridades, limites, arredondamentos e rateio podem diferir.
- **EPS e uso dos recursos:** Antes, o lucro líquido é `$50m` e há `100m` ações, logo EPS de `$0.50`. Suponha emissão de `25m`, uso de `$150m` para quitar dívida a `8%` e alíquota de `25%`. A economia simplificada após impostos é `$150m × 8% × (1 − 25%) = $9m`; lucro pro forma anual `$59m` e EPS `$59m ÷ 125m = $0.4720`, abaixo de `$0.50`. O EPS real pondera o tempo e incorpora caixa restante, taxas, efeitos operacionais e títulos dilutivos.
## Riscos e lista de verificação
- Obtenha registro, prospecto ou memorando final, suplementos, emendas e perguntas do emissor; não dependa do comunicado.
- Confirme título elegível, tratamento do titular registrado e beneficiário, data de registro e efeitos de empréstimos, vendas a descoberto ou negócios não liquidados.
- Registre direitos por ação antiga, direitos por nova ação, preço e moeda, componentes da unidade e frações.
- Diferencie direitos transferíveis e intransferíveis; nos transferíveis verifique código, mercado, liquidez, incremento e suspensão.
- Use data ex-direitos oficialmente designada e aviso da bolsa ou FINRA, não derivação mecânica do registro.
- Teste se direitos comprados liquidam e chegam pela custódia antes do exercício; `T+1` padrão não substitui prazo especial.
- Separe fim da negociação, prazo de instrução da corretora ou custódia, pagamento, vencimento do emissor e recebimento pelo agente.
- Confirme formulários aceitos, câmbio, recursos compensados, restrições da conta e irrevogabilidade.
- Verifique estrangeiros, jurisdições sancionadas ou excluídas, ADRs, classes, planos de empregados e representantes.
- Leia elegibilidade básica e eventual exigência de exercício integral antes das sobras.
- Leia base, limites, arredondamento, prioridade, rateio, recursos, juros e prazo de reembolso das sobras.
- Identifique mínimos, retirada, prorrogação, reprecificação, término e reembolso por cancelamento.
- Quantifique garantia firme, taxas, warrants, indenizações, partes relacionadas, limites de participação e controle.
- Concilie ações autorizadas, emitidas, em tesouraria, em circulação, básicas médias e diluídas; não troque denominadores.
- Calcule captação bruta, taxas, líquida, dívida quitada, liquidez restante, duração do caixa e restrições.
- Modele EPS e caixa com momento, tributos, juros evitados, rendimento perdido, uso operacional, diluição e títulos de garantia.
- Teste preço abaixo da subscrição, perda temporal, iliquidez, execução parcial, falha de entrega, cancelamento e demora da nova ação.
- Avalie se financiamento repetido, dificuldade, apoio relacionado ou desconto profundo muda o valor do negócio, não só redistribui valor.
- Obtenha orientação fiscal sobre base, venda, exercício, caducidade, retenção, tributo estrangeiro e conta; Publicação 550 não é regra universal.
- Após fechar, confira ações aceitas, reembolsos, captação líquida, dívida, participação e uso com agente e documentos posteriores.
## Equívocos comuns
- **“Um direito já é uma nova ação.”** É direito separado e com vencimento que precisa de exercício e liquidação válidos.
- **“O desconto cria valor grátis.”** O preço com direitos normalmente contém o direito; TERP e preço do direito mudam com informação e mercado.
- **“A data de registro informa a data ex e o último prazo.”** Ex-direitos, negociação, instruções e vencimento são eventos distintos.
- **“Exercício proporcional evita toda diluição.”** Pode preservar percentual, não necessariamente EPS, participação diluída, valor, controle ou risco.
- **“O pedido de sobras será atendido.”** Depende de direitos básicos não usados e de elegibilidade, limites, rateio e fechamento.
## Tópicos relacionados
- [Conciliação de ações diluídas](/pt-br/stocks/diluted-share-count-reconciliation/)
- [Ofertas secundárias](/pt-br/stocks/shelf-registration-offering/)
- [Lucro por ação](/pt-br/stocks/eps/)
## Fontes oficiais
- [Ofertas de direitos](https://www.sec.gov/resources-small-businesses/capital-raising-building-blocks/rights-offerings) - Visão geral da SEC sobre estrutura e processo do financiamento.
- [Regra 11140: operações ex-dividendo, ex-direitos ou ex-warrants](https://www.finra.org/rules-guidance/rulebooks/finra-rules/11140) - Regras FINRA para datas ex-direitos designadas.
- [Regra 11840: direitos e warrants](https://www.finra.org/rules-guidance/rulebooks/finra-rules/11840) - Definições e convenções de unidade de negociação da FINRA.
- [Publicação 550: rendimentos e despesas de investimento](https://www.irs.gov/publications/p550) - Orientação IRS sobre base, exercício, venda e caducidade de direitos.
- [Registro em nome da corretora](https://www.sec.gov/answers/street.htm) - Explicação SEC da titularidade registral via corretora e propriedade beneficiária.
- [Busca de documentos de empresas](https://www.sec.gov/search-filings) - Acesso SEC a registros, prospectos, emendas e divulgações de fechamento.
- [Caminhos de oferta](https://www.sec.gov/resources-small-businesses/capital-raising-building-blocks/offering-pathways) - Visão geral SEC de ofertas registradas e isentas.
- [Redução do ciclo de liquidação](https://www.sec.gov/rules-regulations/2023/02/34-96930) - Regra final e recursos SEC para o ciclo padrão `T+1` dos EUA.
Source: https://wiki.fcontext.com/pt-br/stocks/rights-offering/index.mdx