---
title: "Опционы на акции для сотрудников: ISO и NSO"
description: "Сравните стимулирующие и нестатутные опционы по критериям допуска, денежным затратам на исполнение, обычному доходу, AMT, срокам владения, двойной налоговой базе, отчётности, ликвидности и дисквалифицирующим отчуждениям."
image: "https://wiki.fcontext.com/og.png"
---

> Documentation Index
> Fetch the complete documentation index at: https://wiki.fcontext.com/llms.txt
> Use this file to discover all available pages before exploring further.

# Опционы на акции для сотрудников: ISO и NSO

> Только в образовательных целях; не является инвестиционным советом или инвестиционной рекомендацией. Инвестиции могут привести к убыткам.

<a id="answer"></a>

## Краткий ответ

**Стимулирующие опционы на акции (ISO)** и **нестатутные опционы на акции (NSO, или NQSO)** — это компенсационные права на покупку акций компании, а не биржевые колл-опционы. ISO представляет собой предусмотренную федеральным налоговым законодательством США классификацию, доступную только тогда, когда предоставление опциона и его держатель соответствуют требованиям Налогового кодекса. NSO — остаточная категория; такие опционы могут также предоставляться директорам, консультантам и другим поставщикам услуг. Ни одно из этих обозначений не определяет доступность затрат на исполнение, ликвидность акций или благоприятность конечного налогового результата.

Практическое сравнение требует трёх регистров: правовой допустимости и дат; обычного налога, AMT, компенсационного дохода и налоговой базы акций; фактических денежных затрат на исполнение, удержаний, выручки от продажи, комиссий и ликвидности. В статье изложена общая федеральная система США, а не позиция для декларации за конкретный год. Налоги штатов и муниципалитетов, иностранные налоги, резидентство, договоры, расчёт заработной платы, юридическая форма и условия плана требуют квалифицированной консультации.

<a id="mechanism"></a>

## Семь шагов классификации и налогового учёта

1. Точно установите параметры предоставленного опциона: держателя, работодателя и предоставляющую организацию, тип опциона, дату предоставления, цену исполнения, количество акций, даты перехода прав и первого возникновения возможности исполнения, истечение срока, период после прекращения работы, ограничения передачи, права обратного выкупа и применимый план. Обозначение в личном кабинете не исправляет несоблюдённое условие закона.
2. Проверьте допустимость ISO до налогового моделирования. Раздел 422 обычно требует наличия трудовых отношений; письменного плана, который определяет акции и круг имеющих право сотрудников и своевременно одобрен акционерами; предоставления в пределах установленного срока плана; цены исполнения не ниже справедливой рыночной стоимости на дату предоставления; срока не более `10 years`; исполнения при жизни сотрудника только самим сотрудником, кроме случая смерти. Держателю более `10%` голосов обычно необходимы цена исполнения не менее `110%` справедливой рыночной стоимости на дату предоставления и срок не более `5 years`.
3. Примените ограничения по занятости и годовой лимит. Статус ISO обычно требует непрерывной занятости с даты предоставления до дня за `3 months` до исполнения; при соответствующей инвалидности период увеличивается до `1 year`, а для смерти действуют отдельные правила. Лимит `$100,000` использует справедливую рыночную стоимость на дату предоставления акций, которые впервые становятся доступными для исполнения в каждом календарном году по всем планам работодателя, материнских и дочерних компаний, в порядке дат предоставления; превышение считается нестатутным опционом.
4. Зафиксируйте факты исполнения: перешедшие в собственность акции, дату исполнения, юридически обоснованную справедливую рыночную стоимость, цену и способ исполнения, ограничения, ликвидность и необходимую сумму денег. Для типичного NSO без легко определяемой стоимости на дату предоставления компенсационный доход обычно равен `shares × (FMV at income inclusion - strike)`. Дисконтированный NSO может подпадать под раздел 409A; недисконтированный опцион без дополнительной функции отсрочки обычно под него не подпадает.
5. Ведите раздельные налоговые регистры. Исполнение ISO обычно не создаёт дохода для обычного налога, однако спред может стать корректировкой AMT, когда акции становятся передаваемыми или перестают быть подвержены существенному риску утраты. Увеличьте базу AMT на эту корректировку. Отчуждение в том же календарном году обычно устраняет такую корректировку ISO для AMT. Компенсационный доход по типовому NSO обычно входит в базу, поэтому сверяйте W-2 и Form 1099-B, чтобы не обложить спред дважды.
6. Классифицируйте каждое отчуждение по конкретному лоту. Для квалифицирующего режима ISO продажа обычно должна состояться позднее обеих дат: `2 years from grant` и `1 year from stock transfer at exercise`. Более ранняя продажа является дисквалифицирующим отчуждением и может создавать обычный компенсационный доход. Раздел 422 может ограничить этот доход, если независимая рыночная продажа приносит меньше стоимости на дату исполнения; не применяйте ограничение к любой передаче без проверки условий.
7. Сверьте декларацию и счёт. Храните Form 3921, W-2, подтверждения исполнения, обоснование оценки, сведения о переходе прав, идентификацию проданных лотов, базы для обычного налога и AMT и переносимый налоговый кредит AMT. Отдельно сверяйте деньги на исполнение, удержания, выручку от продажи, комиссии, ограничения тендера или локапа, утрату прав и налоговые платежи. Выбор `83(b)` относится к ограниченному имуществу, переданному при исполнении, а не к самому опциону, и обычно имеет срок `30-day`.

<a id="example"></a>

## Четыре расчётных примера

- **Исполнение типичного NSO и ISO.** Имеются `1,000` опционов с перешедшими правами, ценой исполнения `$20` и справедливой рыночной стоимостью на дату исполнения `$50`. Денежные затраты на исполнение равны `1,000 × $20 = $20,000`, а спред — `1,000 × ($50 - $20) = $30,000`. Для типичного NSO без легко определяемой стоимости на дату предоставления компенсационный доход составляет `$30,000`, а упрощённая база акций — `$50,000`. Последующая продажа за `$65,000` создаёт прирост капитала после исполнения в размере `$15,000` до расходов. Для ISO, удерживаемого после окончания года, те же `$30,000` могут быть корректировкой AMT; упрощённая обычная база равна `$20,000`, а база AMT — `$50,000`. Это суммы дохода и базы, а не величины налога.
- **Квалифицирующие даты и двойная база.** ISO на `100` акций предоставлен `2024-01-15`, исполнен `2025-02-01` по цене `$10`, когда справедливая рыночная стоимость составляла `$30`, и продан `2026-02-02` по `$40`. Оба срока владения соблюдены: `2026-02-02` наступает после `2026-01-15` и после `2026-02-01`. Упрощённый прирост для обычного налога равен `100 × ($40 - $10) = $3,000`; потенциальная корректировка AMT в год исполнения составляла `100 × ($30 - $10) = $2,000`, создав базу AMT `$3,000` и последующий прирост для AMT `$1,000` до учёта кредита AMT и прочих элементов декларации.
- **Годовой лимит ISO.** Опционы на `6,000` акций со справедливой рыночной стоимостью на дату предоставления `$25` впервые становятся доступными для исполнения в одном календарном году. Проверяемая сумма равна `6,000 × $25 = $150,000`. С учётом порядка предоставления и связанных планов `4,000` акций исчерпывают лимит ISO `$100,000`, а избыточные `2,000` акций считаются NSO. Справедливая рыночная стоимость на дату исполнения и спред исполнения не заменяют стоимость на дату предоставления в этом тесте.
- **Дисквалифицирующая продажа по более низкой цене.** `100` акций ISO с ценой исполнения `$20` приобретены исполнением при стоимости `$50` и в том же календарном году проданы в независимой рыночной сделке по `$35`. Денежные затраты составляют `$2,000`, выручка — `$3,500`, реализованный прирост — `$1,500`. По установленному законом ограничению для продажи по сниженной цене обычный компенсационный доход не может превышать `$1,500`, а не спред на дату исполнения `$3,000`; в этом упрощённом случае дополнительного прироста капитала не остаётся и отдельная корректировка ISO для AMT за этот год не требуется. Правила фиктивных продаж, связанные стороны, ограниченное имущество, комиссии и другие обстоятельства декларации могут изменить результат.

<a id="risks"></a>

## Документы для решения и риски

- Обозначение в портале или документах может не совпадать с фактическим статутным статусом опциона.
- Статус неработника, неверная предоставляющая организация, условие передачи или нарушение требования плана могут лишить опцион режима ISO.
- Исполнение после окончания периода занятости может привести к нестатутному режиму.
- Тест первого возникновения возможности исполнения на `$100,000` может разделить один грант на части ISO и NSO.
- Владелец более 10% может нарушить правила цены `110%` или срока `5-year`.
- Дисконтированный NSO или ненадёжная оценка на дату предоставления могут создать риск по разделу 409A.
- Переход прав, возможность исполнения, юридическая передача и существенный переход прав — разные события.
- Ограниченные акции при досрочном исполнении могут требовать своевременного анализа выбора `83(b)` на уровне имущества.
- Спред ISO может вызвать AMT без денежной выручки от продажи.
- Базы обычного налога и AMT могут различаться годами.
- Дисквалифицирующее отчуждение может создать доход в форме оплаты труда и отдельный прирост или убыток капитала.
- Form 3921, W-2 и Form 1099-B предназначены для разных целей и могут не содержать скорректированную базу.
- Удержание из заработной платы не является окончательным налоговым обязательством и может оказаться недостаточным.
- Справедливая рыночная стоимость частной компании не гарантирует цену тендера, вторичного рынка или выхода.
- Локапы, ограничения передачи, право первого отказа, обратный выкуп и законодательство о ценных бумагах могут блокировать ликвидность.
- Прекращение работы может сократить договорный период исполнения; установленный законом период занятости учитывается отдельно.
- Концентрация, финансирование, банкротство компании и падение цены после исполнения могут превысить ожидаемую налоговую выгоду.
- Идентификация лота, фиктивные продажи, дарение, связанные лица и нерыночные передачи могут изменить характер дохода.
- Налоги штата и муниципалитета, иностранные правила, резидентство, договоры, расчёт заработной платы и валюты могут отличаться от федеральной схемы.
- Формы налогового года, правила и кредиты AMT, оценки и законодательство меняются; версионируйте каждое допущение и консультируйтесь до совершения действий.

<a id="misconceptions"></a>

## Распространённые заблуждения

- «ISO означает отсутствие налогов». Обычный налог может быть отложен, но AMT или доход от дисквалифицирующего отчуждения всё равно возможны.
- «Достаточно одного года после исполнения». Квалифицирующий режим требует также срока от даты предоставления и соблюдения других критериев.
- «Лимит `$100,000` основан на спреде исполнения». Он использует справедливую рыночную стоимость на дату предоставления акций, впервые доступных для исполнения в этом году.
- «Выбор `83(b)` подаётся в отношении опциона». Он относится к переданному ограниченному имуществу и имеет жёсткий срок.
- «ISO всегда лучше NSO». Ликвидность, концентрация, AMT, истечение срока, оценка и индивидуальные налоговые обстоятельства могут изменить вывод.

<a id="related"></a>

## Связанные темы

- [Опционы на акции для сотрудников](/ru/options/employee-stock-options/)
- [Вознаграждение акциями](/ru/stocks/stock-based-compensation/)
- [Дата истечения срока](/ru/options/expiration-date/)

<a id="sources"></a>

## Официальные источники

- [26 USC 422: Incentive stock options](https://uscode.house.gov/view.xhtml?req=(title:26%20section:422%20edition:prelim))
- [26 USC 421: General rules](https://uscode.house.gov/view.xhtml?req=(title:26%20section:421%20edition:prelim))
- [Topic no. 427, Stock options](https://www.irs.gov/taxtopics/tc427)
- [Publication 525 (2025), Taxable and Nontaxable Income](https://www.irs.gov/publications/p525)
- [Instructions for Form 6251 (2025)](https://www.irs.gov/instructions/i6251)
- [Instructions for Forms 3921 and 3922](https://www.irs.gov/instructions/i3921)
- [26 CFR 1.409A-1: Definitions and covered plans](https://www.ecfr.gov/current/title-26/section-1.409A-1)
- [Employee Benefit Plans - Rule 701](https://www.sec.gov/resources-small-businesses/exempt-offerings/employee-benefit-plans-rule-701-0)

Source: https://wiki.fcontext.com/ru/options/iso-vs-nso/index.mdx