---
title: "Двухклассовые акции: контроль голосов, конвертация и управление"
description: "Анализируйте двухклассовые компании, разделяя экономическое владение и право голоса, сопоставляя права классов, условия конвертации и прекращения привилегий и проверяя последствия разводнения, передачи и статуса контролируемой компании."
image: "https://wiki.fcontext.com/og.png"
---
> Documentation Index
> Fetch the complete documentation index at: https://wiki.fcontext.com/llms.txt
> Use this file to discover all available pages before exploring further.
# Двухклассовые акции: контроль голосов, конвертация и управление
> Только в образовательных целях; не является инвестиционным советом или инвестиционной рекомендацией. Инвестиции могут привести к убыткам.
## Краткий ответ
**Двухклассовые акции** — это классы обыкновенного капитала с разными правами голоса, а иногда и с разными условиями голосования и экономическими правами. Публично торгуемый класс может предоставлять один голос на акцию или вообще не иметь права голоса, тогда как учредители, семьи или иные инсайдеры владеют классом с несколькими голосами на акцию. Такая структура способна отделить владение денежными потоками от контроля над выборами директоров и другими решениями акционеров.
Обозначение класса не определяет его права. «Класс A» в одной компании может иметь больше голосов, а в другой — меньше. Изучайте устав, проспект или регистрационное заявление, последний годовой отчет, заявление о доверенностях, сведения о бенефициарном владении и существенные поправки конкретной компании.
Двухклассовая структура может защищать долгосрочный инвестиционный горизонт от краткосрочного давления, но способна также закреплять контролирующих владельцев, ослаблять влияние обычных акционеров и осложнять преемственность. Задача анализа — не объявить структуру автоматически хорошей или плохой, а количественно оценить контроль, определить охватываемые им решения и учесть в цене связанные риски управления и распределения капитала.
## Как работают владение и контроль голосов
Для каждого класса зафиксируйте число акций в обращении на соответствующую дату учета, число голосов на акцию, права на дивиденды и ликвидационные выплаты, коэффициент конвертации, ограничения на передачу, условия прекращения привилегий и порядок совместного или раздельного голосования классов. Базовое число голосов класса равно:
`class votes = voting shares outstanding x votes per share`
Когда классы совместно голосуют по вопросу, совокупная доля голосов класса равна:
`class voting power = class votes / total votes entitled on that matter`
Если экономические права одинаковы, а конвертация производится один к одному, число акций может приблизительно отражать владение денежными потоками. В остальных случаях рассчитывайте соответствующее право на дивиденды, ликвидационные выплаты или экономическую долю после конвертации, а не предполагайте:
`economic ownership = shares held / total shares outstanding`
Право голоса зависит от конкретного вопроса. Выборы директоров могут проводиться совместным голосованием, тогда как поправки к уставу, изменение условий конвертации, условия слияния или законодательство штата могут требовать отдельного одобрения класса либо иного порога. Кроме того, отличайте большинство всех голосов в обращении от большинства поданных голосов: на результат влияют правила кворума, воздержания, голосования брокеров, кумулятивного голосования и избрания относительным или абсолютным большинством.
Бенефициарное владение — юридическое понятие раскрытия информации, а не синоним экономического риска. Право голоса может быть совместным или передаваться через трасты, контролируемые организации, соглашения о голосовании, безотзывные доверенности или договоренности участников группы. Ценные бумаги, которые можно приобрести в применимый срок, включая некоторые опционы и конвертируемые инструменты, могут учитываться при расчете бенефициарного владения еще до того, как станут находиться в обращении для каждой цели голосования.
Акции с усиленным правом голоса могут автоматически или по выбору конвертироваться в акции с меньшим числом голосов после передачи, смерти, утраты дееспособности, ухода владельца, снижения доли ниже порога либо наступления установленной даты. Анализируйте определения, разрешенные передачи, продление, отказ от применения и полномочия изменять условие. Номинальное условие прекращения привилегий может не ограничить контроль, если исключения широки или контролирующий владелец может одобрить изменения.
Компания, в которой физическое лицо, группа или другая компания владеет более чем половиной голосов на выборах директоров, может соответствовать определению контролируемой компании по применимым биржевым правилам и вправе выбрать некоторые исключения из требований корпоративного управления. Соответствие определению не означает, что используются все исключения, и не отменяет всех требований листинга, аудиторского комитета, фидуциарных обязанностей, раскрытия информации или законодательства о ценных бумагах.
## Пример контроля, конвертации и финансирования
Предположим, `90.0m` акций класса A дают `1 vote per share`, а `10.0m` акций класса B — `10 votes per share`. Оба класса имеют одинаковые экономические права и конвертируются в соотношении `1-for-1`. Учредитель владеет всеми акциями класса B.
Число голосов классов составляет:
`Class A votes = 90.0m x 1 = 90.0m`
`Class B votes = 10.0m x 10 = 100.0m`
Общее число голосов равно `190.0m votes`. Экономическая доля учредителя составляет:
`10.0m / 100.0m = 10.0000%`
Совокупная доля голосов учредителя равна:
`100.0m / 190.0m = 52.6316%`
Таким образом, если все эти акции голосуют совместно и иное соглашение не меняет результат, учредитель может иметь большинство совокупных голосов, владея лишь `10.0000%` одинаковых экономических прав.
Теперь предположим, что учредитель передает `4.0m` акций класса B, а устав требует конвертировать их в `4.0m` акций класса A. После передачи в классе A будет `94.0m` акций, а в классе B — `6.0m`. Совокупное число голосов станет равно:
`94.0m x 1 + 6.0m x 10 = 154.0m votes`
Учредитель сохранит `60.0m votes`, или:
`60.0m / 154.0m = 38.9610%`
На этой упрощенной основе совместного голосования учредитель уже не имеет абсолютного большинства, хотя низкая явка рассредоточенных акционеров, соглашения о голосовании, структура совета или отдельные права класса по-прежнему могут обеспечивать фактическое влияние.
Для отдельного сценария финансирования вернемся к исходной структуре и выпустим `20.0m` новых акций класса A. Число акций класса A увеличится до `110.0m`, совокупное число голосов — до `210.0m`, а доля голосов учредителя станет равна:
`100.0m / 210.0m = 47.6190%`
Экономическая доля снизится до:
`10.0m / 120.0m = 8.3333%`
И наоборот, если компания выкупит из исходной структуры `20.0m` акций класса A, число акций этого класса снизится до `70.0m`, а доля голосов учредителя повысится до:
`100.0m / 170.0m = 58.8235%`
Таким образом, одинаковые операционные результаты могут сопровождаться существенно разным контролем после передачи, выпуска, выкупа, конвертации акций или заключения соглашений о голосовании.
## Контрольный список и аналитические риски
- Определите все обыкновенные, привилегированные, конвертируемые ценные бумаги, опционы, варранты и другие инструменты, способные влиять на голоса или экономические права.
- Получите действующий устав и поправки, не полагаясь только на обозначения классов или сводку поставщика данных.
- Сопоставьте акции в обращении и сведения о владении на одну дату учета либо четко согласуйте последующие изменения.
- Зафиксируйте число голосов на акцию и статус каждого класса: голосующий, неголосующий или голосующий при определенных условиях.
- Для каждого существенного вопроса проверьте, голосуют ли классы совместно, раздельно или по-разному.
- Рассчитывайте и экономическую долю, и право голоса, не приводя одну неподписанную процентную величину.
- Согласуйте число выпущенных, находящихся в обращении, казначейских, конвертированных и полностью разводненных акций.
- Проследите прямое и косвенное владение через трасты, организации, семейные отношения и контролируемых аффилированных лиц.
- Изучите формы 13D и 13G, формы 3, 4 и 5 и таблицы владения в заявлениях о доверенностях с учетом разных целей и дат раскрытия.
- Выявите соглашения о голосовании, доверенности, групповые договоренности, залоги и права приобрести ценные бумаги.
- Проверьте коэффициенты конвертации, добровольную конвертацию, автоматическую конвертацию при передаче и исключения для разрешенных передач.
- Изучите условия прекращения привилегий по сроку, событию, порогу владения, смерти, утрате дееспособности и уходу.
- Определите, кто может отменить, продлить или изменить условие прекращения либо иную защиту класса.
- Изучите стандарты избрания директоров, классифицированный совет, права отзыва, порядок заполнения вакансий и права контролирующего владельца на выдвижение.
- Составьте карту отдельных голосований классов и требований квалифицированного большинства по поправкам к уставу, слияниям, продажам и сделкам со связанными сторонами.
- Проверьте статус контролируемой компании и конкретные биржевые исключения из требований управления, которые эмитент решил использовать.
- Проанализируйте сохраняющиеся гарантии независимости совета, аудита, вознаграждений, номинаций и сделок со связанными сторонами.
- Проведите стресс-тест будущих выпусков, выкупов, конвертаций, передач, исполнения опционов и приобретений на изменение контроля.
- Оцените риски преемственности, ключевого лица, залога, маржи, наследства и вынужденной передачи вокруг контролирующего владельца.
- Учитывайте риск управления вместе с качеством бизнеса, оценкой, ликвидностью, правом на включение в индексы и защитой акционеров.
## Распространенные заблуждения
- **"Владение большинством обыкновенных акций означает контроль над компанией."** Разное число голосов на акцию, соглашения, доверенности и отдельные права класса могут дать владельцу экономической доли меньшинства большинство голосов или фактический контроль.
- **"Класс A всегда имеет усиленное право голоса."** Буквы классов не имеют универсального значения; права определяют только документы конкретного эмитента.
- **"Процент бенефициарного владения равен доле голосов."** Правила раскрытия, права на приобретение акций, совместные полномочия, разные знаменатели классов и множители голосов могут давать разные проценты.
- **"Условие прекращения привилегий автоматически завершает контроль учредителя."** Исключения, продления, пороги владения, наследственные договоренности и права внесения поправок могут отсрочить или сохранить контроль.
- **"Двухклассовые акции всегда уничтожают стоимость или всегда отражают дальновидность."** Результат зависит от качества контролирующего владельца, защитных механизмов, преемственности, распределения капитала, срока, оценки и конкретных прав, приобретаемых инвесторами.
## Похожие темы
- [Обыкновенные акции](/ru/stocks/common-stock/)
- [Годовое собрание](/ru/stocks/annual-meeting/)
- [Агентская проблема](/ru/stocks/agency-problem/)
## Источники
- [SEC: Бюллетень инвестора — как читать форму 10-K](https://www.sec.gov/files/reada10k.pdf)
- [SEC: Форма DEF 14A](https://www.sec.gov/files/formdef14a.pdf)
- [SEC: Толкования соблюдения и раскрытия информации по Положению S-K](https://www.sec.gov/rules-regulations/staff-guidance/corporation-finance-interpretations/regulation-s-k)
- [Электронный свод федеральных нормативных актов: Правило 13d-3 — определение бенефициарного владельца](https://www.ecfr.gov/current/title-17/chapter-II/part-240/section-240.13d-3)
- [Nasdaq: Правило листинга 5615 — исключения из некоторых требований корпоративного управления](https://listingcenter.nasdaq.com/rulebook/nasdaq/rules/Nasdaq%205600%20Series)
- [NYSE: Часто задаваемые вопросы о разделе 303A Руководства для листинговых компаний](https://www.nyse.com/publicdocs/nyse/regulation/nyse/FAQ_NYSE_Listed_Company_Manual_Section_303A_7_28_2021.pdf)
Source: https://wiki.fcontext.com/ru/stocks/dual-class-shares/index.mdx