---
title: "Размещение прав: права подписки, TERP, разводнение и исполнение"
description: "Анализируйте размещение прав как истекающий инструмент и операцию финансирования: определите право участия и сроки, рассчитайте теоретическую стоимость и разводнение владения, смоделируйте дополнительную подписку и чистые поступления, проверьте расчёты, налоги и условия гарантирующего обязательства."
image: "https://wiki.fcontext.com/og.png"
---

> Documentation Index
> Fetch the complete documentation index at: https://wiki.fcontext.com/llms.txt
> Use this file to discover all available pages before exploring further.

# Размещение прав: права подписки, TERP, разводнение и исполнение

> Только в образовательных целях; не является инвестиционным советом или инвестиционной рекомендацией. Инвестиции могут привести к убыткам.

<a id="answer"></a>

## Краткий ответ

**Размещение прав** распределяет между имеющими право держателями истекающее право подписки, обычно пропорционально акциям, принадлежавшим им на установленную дату фиксации. Право, новая акция по подписке и существующая акция являются отдельными ценными бумагами или расчётными позициями. Право не превращается в акцию, пока надлежащие инструкции и зачисленные средства не поступят агенту по подписке через требуемую цепочку хранения до применимого крайнего срока.

Условия зависят от конкретной сделки. Права могут быть передаваемыми и торговаться отдельно либо непередаваемыми и истекать неиспользованными. Основное право подписки может дополняться правом дополнительной подписки с учётом наличия акций и пропорционального распределения, а также резервным или гарантирующим обязательством. Определяющими являются документ о размещении, уведомление биржи и инструкции агента по подписке и брокера; теоретическая цена без прав не является котировкой, заключением о справедливости или гарантированной прибылью.

<a id="mechanism"></a>

## Механизм и измерение

1. **Зафиксируйте периметр ценной бумаги и держателя.** Определите эмитента, класс акций, зарегистрированного держателя, бенефициарного владельца, дату фиксации, коэффициент распределения, порядок дробных прав и исключённые юрисдикции. Держатели в номинальном владении обычно действуют через брокера или депозитария, а не непосредственно через агента по подписке.
2. **Отобразите три инструмента.** Зафиксируйте существующую акцию, каждое право подписки и его возможный тикер, а также новую акцию или пай, поставляемые после закрытия. Укажите, передаваемы ли права, когда заканчивается торговля ими, сколько прав требуется для одной новой ценной бумаги и успевают ли приобретённые права пройти расчёты до исполнения.
3. **Постройте календарь события.** Разделите объявление, вступление регистрации в силу, дату фиксации, дату без прав, распределение, завершение торговли правами, крайний срок инструкций брокеру, истечение срока у эмитента, отзыв или продление, финансирование, распределение, возврат средств и поставку новых акций. Правило FINRA 11140 определяет назначенную дату без прав для охватываемых операций в США; не выводите её только из даты фиксации.
4. **Изучите условия распределения.** Отличайте основное право от дополнительной подписки, проверяйте требование полностью исполнить основное право, базу пропорционального распределения, пределы владения, условия минимальных поступлений или участия, резервные покупки, вознаграждение организатора и права эмитента изменить, продлить или отменить размещение.
5. **Измеряйте стоимость и владение на одной основе.** Если предлагается `a` новых акций на каждые `b` старых по цене подписки `S`, а цена с правом равна `P_cum`, упрощённая теоретическая цена без прав составляет `TERP = (b × P_cum + a × S) ÷ (a + b)`. Теоретическая стоимость, распределённая на одну старую акцию, равна `P_cum − TERP`; стоимость одного права зависит от числа прав на старую акцию и числа прав, требуемых для одной новой акции.
6. **Свяжите финансирование с требованиями и прибылью.** Рассчитайте `gross proceeds = new shares × S`, затем вычтите комиссии и расходы для получения чистых денежных поступлений. Сверьте базовые и полностью разводнённые акции после размещения, владение, контроль голосов, погашение долга, экономию процентов, налоги, варранты гаранта и средневзвешенное влияние на EPS, не учитывая поступления дважды.
7. **Проверьте завершение и налоговые записи.** Сверьте принятые заявки, пропорциональное распределение, возвраты, поставленные ценные бумаги, итоговые поступления, комиссии и использование средств по последующей отчётности. Сохраняйте записи о распределении и исполнении прав: налоговая база в США может потребовать распределения между старыми акциями и необлагаемыми правами, тогда как в других юрисдикциях и типах счетов правила могут отличаться.

Уравнение TERP предполагает полную подписку, немедленное увеличение стоимости компании на сумму поступлений от подписки, отсутствие комиссий, налогов и информационного эффекта и неизменность операционной стоимости. Если рынок переоценивает финансовые трудности, контроль, риск финансирования или использование поступлений, фактические цены акций и прав могут существенно отклоняться. Для держателя `h` старых акций из `N` отказ от участия после выпуска `M` новых акций изменяет долю с `h ÷ N` на `h ÷ (N + M)`. Пропорциональное исполнение может приблизительно сохранить долю владения, но требует нового капитала и не устраняет ценовой или деловой риск.

<a id="example"></a>

## Практические примеры

- **TERP и стоимость права:** четыре старые акции дают право приобрести одну новую за `$8`, когда цена акции с правом равна `$10`. `TERP = (4 × $10 + 1 × $8) ÷ 5 = $9.60`. Теоретическая стоимость, распределённая на одну старую акцию, составляет `$10 − $9.60 = $0.40`; четыре права теоретически стоят `$1.60`, что также равно `$9.60 − $8`. Это механические значения до комиссий, налогов, сроков и рыночной переоценки.
- **Владение и поступления:** компания со `100m` старых акций предлагает `25m` новых по `$8`. Валовые поступления составляют `$200m`; при комиссиях `$15m` чистые поступления равны `$185m`, а число акций после размещения — `125m` до прочего разводнения. Держатель `1m` акций владеет `1.0000%`; без участия доля становится `1m ÷ 125m = 0.8000%`. Исполнение пропорционального права на `250,000` акций стоит `$2m` и приводит к доле `1.25m ÷ 125m = 1.0000%`.
- **Дополнительная подписка и возврат:** предположим, предложено `25m` акций, основные заявки использовали `20m`, а действительные заявки дополнительной подписки составили `12.5m`. Если документ предусматривает простое пропорциональное распределение, коэффициент исполнения равен `5m ÷ 12.5m = 40.0000%`. По заявке на `100,000` дополнительных акций будет предоставлено `40,000`; при цене `$8` возврат неиспользованных средств составит `60,000 × $8 = $480,000`. Фактические приоритеты, пределы, округление и пропорциональное распределение могут отличаться.
- **EPS и использование поступлений:** до размещения чистая прибыль равна `$50m`, а число акций — `100m`, поэтому EPS составляет `$0.50`. Предположим, компания выпускает `25m` акций, направляет `$150m` на погашение долга стоимостью `8%`, а налоговая ставка равна `25%`. Упрощённая экономия процентов после налога составляет `$150m × 8% × (1 − 25%) = $9m`; полная годовая чистая прибыль на условной основе равна `$59m`, а EPS — `$59m ÷ 125m = $0.4720`, что всё ещё ниже `$0.50`. Фактический EPS использует средневзвешенные сроки и должен учитывать оставшиеся средства, комиссии, операционные эффекты и разводняющие инструменты.

<a id="risks"></a>

## Контрольный список рисков и проверки

- Получите окончательное заявление о регистрации, проспект или меморандум о размещении, дополнения, поправки и ответы эмитента на часто задаваемые вопросы; не полагайтесь на краткое сообщение для прессы.
- Подтвердите точную допущенную ценную бумагу, режим зарегистрированного держателя и бенефициарного владельца, дату фиксации и последствия кредитования, коротких продаж или незавершённых расчётов.
- Запишите число прав на старую акцию, права, необходимые для новой акции, цену и валюту подписки, компоненты пая и порядок дробных прав.
- Отличайте передаваемые права от непередаваемых; для передаваемых проверьте тикер, площадку, ликвидность, шаг цены и возможность приостановки торговли.
- Используйте официально назначенную дату без прав и соответствующее уведомление биржи или FINRA, а не механически выводите её из даты фиксации.
- Проверьте, успеет ли покупка прав пройти расчёты и поставку по цепочке хранения до исполнения; стандартные расчёты по акциям `T+1` не отменяют срок специального корпоративного события.
- Разделите завершение торговли правами, крайний срок инструкций брокеру или депозитарию, срок платежа, истечение срока у эмитента и стандарт получения агентом по подписке.
- Подтвердите допустимые формы инструкций, конвертацию валюты, правила зачисленных средств, ограничения счёта и безотзывность инструкций.
- Проверьте режим иностранных держателей, санкционных или исключённых юрисдикций, ADR, нескольких классов акций, планов сотрудников и номинальных владельцев.
- Изучите условия основного права подписки и требование полного исполнения до заявки на дополнительную подписку.
- Изучите базу распределения дополнительной подписки, пределы, округление, приоритет, пропорциональное распределение, размер финансирования, начисление процентов и сроки возврата.
- Определите условия минимальной подписки или поступлений, права отзыва, продление, право изменить цену, события прекращения и возврат при отмене.
- Оцените резервные или гарантирующие обязательства, комиссии организатора и агента по подписке, варранты, возмещения, связанные стороны, пределы владения и влияние на контроль.
- Сверьте разрешённые, выпущенные, казначейские, находящиеся в обращении, средневзвешенные базовые и полностью разводнённые акции; не считайте эти знаменатели взаимозаменяемыми.
- Рассчитайте валовые поступления, комиссии, чистые поступления, погашение долга, оставшуюся ликвидность, период обеспеченности денежными средствами и ограничения использования поступлений.
- Смоделируйте EPS и денежный поток с учётом сроков финансирования, налогов, исключённых процентов, упущенной доходности денежных средств, операционного использования, разводнения и инструментов гаранта.
- Проведите стресс-тест цены акции ниже цены подписки и учитывайте снижение стоимости прав, неликвидность, частичное исполнение, непоставку, отмену и задержку начала торговли новыми акциями.
- Оцените, меняют ли повторное финансирование, финансовые трудности, поддержка связанных сторон или глубокая скидка стоимость бизнеса, а не только перераспределяют теоретическую стоимость.
- Получите налоговую консультацию по распределению базы, продаже, исполнению, истечению, удержанию, иностранным налогам и режиму конкретного счёта; публикация IRS 550 является общей рекомендацией США, а не универсальным правилом.
- После закрытия сопоставьте принятые акции, возвраты, чистые поступления, изменение долга, владение и использование средств с записями регистратора и последующей отчётностью SEC.

<a id="misconceptions"></a>

## Распространённые заблуждения

- **«Право уже является новой акцией».** Это отдельное истекающее право, которое должно быть надлежащим образом исполнено и рассчитано.
- **«Скидка создаёт бесплатную стоимость».** Цена с правом обычно включает само право, а TERP и цена права меняются с новой информацией и рыночными условиями.
- **«Дата фиксации сообщает дату без прав и последний срок действия».** Назначение даты без прав, торговля правами, инструкции брокеру и истечение срока у эмитента являются разными событиями.
- **«Пропорциональное исполнение предотвращает все виды разводнения».** Оно может сохранить процент владения, но не обязательно EPS, полностью разводнённую долю, стоимость, контроль или экономический риск.
- **«Заявка дополнительной подписки будет исполнена».** Это зависит от неиспользованных основных прав и указанных в документе условий допуска, пределов, пропорционального распределения и закрытия.

<a id="related"></a>

## Связанные темы

- [Сверка разводнённого количества акций](/ru/stocks/diluted-share-count-reconciliation/)
- [Вторичные размещения](/ru/stocks/shelf-registration-offering/)
- [Прибыль на акцию](/ru/stocks/eps/)

<a id="sources"></a>

## Авторитетные источники

- [Размещения прав](https://www.sec.gov/resources-small-businesses/capital-raising-building-blocks/rights-offerings) - обзор SEC структуры финансирования и процесса размещения.
- [Правило 11140: операции с ценными бумагами без дивидендов, прав или варрантов](https://www.finra.org/rules-guidance/rulebooks/finra-rules/11140) - правила FINRA о назначенных датах без прав.
- [Правило 11840: права и варранты](https://www.finra.org/rules-guidance/rulebooks/finra-rules/11840) - определения FINRA и правила торговой единицы для прав подписки.
- [Публикация 550: инвестиционные доходы и расходы](https://www.irs.gov/publications/p550) - руководство IRS по налоговой базе прав на акции, исполнению, продаже и истечению.
- [Номинальное владение через брокера](https://www.sec.gov/answers/street.htm) - объяснение SEC зарегистрированного владения через брокера и бенефициарного владения.
- [Поиск отчётности компаний](https://www.sec.gov/search-filings) - доступ SEC к заявлениям о регистрации, проспектам, поправкам и раскрытиям после закрытия.
- [Пути размещения](https://www.sec.gov/resources-small-businesses/capital-raising-building-blocks/offering-pathways) - обзор SEC зарегистрированных и освобождённых от регистрации способов размещения.
- [Сокращение цикла расчётов по операциям с ценными бумагами](https://www.sec.gov/rules-regulations/2023/02/34-96930) - окончательное правило SEC и материалы по стандартному циклу расчётов в США `T+1`.

Source: https://wiki.fcontext.com/ru/stocks/rights-offering/index.mdx