---
title: "การควบรวมและซื้อกิจการ: สร้างแบบจำลองดีลที่ประกาศขึ้นใหม่"
description: "เรียนรู้วิธีตรวจสอบโครงสร้าง M&A สิ่งตอบแทน มูลค่าซื้อส่วนของผู้ถือหุ้นปรับลดเต็มที่และมูลค่ากิจการ อัตราแลกหุ้น พรีเมียม ส่วนต่างดีล การอนุมัติ เงินทุน สถานการณ์ล้มเหลว การประสานประโยชน์ การเพิ่ม EPS และบัญชีซื้อกิจการ"
image: "https://wiki.fcontext.com/og.png"
---

> Documentation Index
> Fetch the complete documentation index at: https://wiki.fcontext.com/llms.txt
> Use this file to discover all available pages before exploring further.

# การควบรวมและซื้อกิจการ: สร้างแบบจำลองดีลที่ประกาศขึ้นใหม่

> จัดทำขึ้นเพื่อการศึกษาเท่านั้น ไม่ใช่คำแนะนำการลงทุน การลงทุนอาจทำให้สูญเสียเงินลงทุนได้

<a id="answer"></a>

## คำตอบโดยตรง

**การควบรวมหรือซื้อกิจการ** อาจโอนบริษัท อำนาจออกเสียง หลักทรัพย์ บริษัทย่อย ธุรกิจ หรือสินทรัพย์ ผ่านการควบรวมตามกฎหมาย การซื้อหุ้น การซื้อสินทรัพย์ คำเสนอซื้อหรือแลกเปลี่ยนหลักทรัพย์ หรือโครงสร้างอื่นที่เจรจากัน การประกาศก่อให้เกิดสัญญาและกระบวนการที่มีเงื่อนไข แต่ไม่รับประกันการปิดดีล กำหนดเวลา มูลค่าสิ่งตอบแทน วิธีปฏิบัติทางภาษี หรือผลทางเศรษฐกิจหลังปิดดีล

เริ่มจากระบุให้ชัดว่าผู้ถือหลักทรัพย์แต่ละชนิดอาจได้รับอะไร ภายใต้การเลือก การจัดสรรตามสัดส่วน สิทธิขอประเมินราคา การหักภาษี และเงื่อนไขปิดดีลใด เงินสดอาจกำหนดคงที่ต่อหุ้น ส่วนหุ้นอาจใช้อัตราแลกหุ้นคงที่หรือกลไกมูลค่าที่มีกรอบราคา สิ่งตอบแทนแบบผสมอาจรวมเงินสด หุ้น หนี้ สิทธิในมูลค่าที่อาจเกิดขึ้น เงินตามผลสำเร็จ หรือหลักทรัพย์อื่น ออปชัน RSU PSU หลักทรัพย์แปลงสภาพ หุ้นบุริมสิทธิ และหุ้นต่างชั้นอาจได้รับการปฏิบัติต่างกัน

สำหรับบริษัทเป้าหมาย ส่วนต่างดีลชดเชยเวลา ความไม่แน่นอน ความเสี่ยงด้านเงินทุนและกฎระเบียบ รวมถึงขาดทุนหากดีลล้ม สำหรับผู้ซื้อ คำถามหลักคือราคารวม แหล่งเงินทุน การปรับลดสัดส่วน อำนาจควบคุม การบูรณาการ การประสานประโยชน์หลังภาษีที่ทำได้จริง บัญชีซื้อกิจการ ผลตอบแทนจากทุนลงทุน และผลเสียเมื่อสมมติฐานไม่เป็นจริง การเพิ่มขึ้นของ EPS เพียงอย่างเดียวไม่ยืนยันการสร้างมูลค่า

<a id="mechanism"></a>

## กลไกการทำงาน

สร้างธุรกรรมที่ประกาศขึ้นใหม่ตามลำดับนี้:

1. **ระบุคู่สัญญา โครงสร้าง และสิทธิของผู้ถือ** อ่าน Form 8-K และสัญญา เอกสารคำเสนอซื้อหรือแลกเปลี่ยนหลักทรัพย์ หนังสือมอบฉันทะหรือเอกสารข้อมูล แบบแสดงรายการจดทะเบียนหลักทรัพย์ที่เสนอขาย เอกสารแก้ไข และเอกสารที่ยื่นต่อหน่วยงานกำกับ ทำแผนผังผู้ซื้อ บริษัทเป้าหมาย บริษัทย่อยที่ใช้ควบรวม สินทรัพย์และหนี้สินที่ซื้อ นิติบุคคลที่คงอยู่ ชั้นหลักทรัพย์ กลไกวันกำหนดรายชื่อหรือการตอบรับคำเสนอ การลงคะแนน สิทธิขอประเมินราคาหรือคัดค้าน การเลือก การจัดสรรตามสัดส่วน เศษหุ้น และวิธีปฏิบัติทางภาษีที่คาด
2. **กระทบยอดสิ่งตอบแทนกับมูลค่าที่ประกาศ** คำนวณสิ่งตอบแทนแบบเงินสด หุ้น ผสม มีเงื่อนไข และแยกตามชั้น โดยใช้หลักทรัพย์ในขอบเขตแบบปรับลดเต็มที่และวิธีปฏิบัติต่อออปชันกับรางวัลตามสัญญา สะพานแบบง่ายคือ `enterprise value = fully diluted equity purchase value + debt and debt-like claims + noncontrolling interest - acquired cash and nonoperating assets` แต่เงินสดที่ถูกจำกัด สัญญาเช่า บำนาญ ค่าใช้จ่ายธุรกรรม เงินทุนหมุนเวียน หนี้สินที่รับมา และเงินรับของผู้ขาย ต้องจัดประเภทตามเงื่อนไขเฉพาะดีล
3. **จำลองกลไกหุ้นและสิ่งตอบแทนแบบผสม** สำหรับอัตราคงที่ `x` สิ่งตอบแทนเป็นหุ้นโดยนัยต่อหุ้นเป้าหมายเท่ากับ `x × buyer share price` ส่วนมูลค่าแบบผสมให้บวกเงินสดคงที่และสิ่งตอบแทนอื่น บันทึกราคาอ้างอิง วันที่เฉลี่ย ขอบเขตกรอบราคา การปรับมูลค่าคงที่ ขีดจำกัดการเลือก การจัดสรรตามสัดส่วน เงินปันผล เงินสดแทนเศษหุ้น การแปลงสกุลเงิน ข้อจำกัดการป้องกันความเสี่ยง และต้องขออนุมัติผู้ถือหุ้นของผู้ซื้อหรือจดทะเบียนหลักทรัพย์หรือไม่
4. **ทำแผนเส้นทางตามสัญญาสู่การปิดดีล** บันทึกวันลงนาม วันเริ่มคำเสนอซื้อ การมีผลของหนังสือมอบฉันทะหรือแบบจดทะเบียน การลงคะแนนของผู้ถือหุ้นหรือยอดตอบรับขั้นต่ำ เงินทุน การพิจารณาด้านการแข่งขันและกฎระเบียบอื่น คดีความ การจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ ความยินยอมของบุคคลที่สาม คำรับรอง ข้อผูกพัน ข้อจำกัดการดำเนินธุรกิจตามปกติ ข้อห้ามหรือช่วงเวลาให้เสาะหาข้อเสนอ สิทธิเสนอราคาเทียบเท่า ข้อกำหนดผลกระทบในทางลบที่มีสาระสำคัญ วันสิ้นสุด สิทธิต่อเวลา สิทธิเลิกสัญญา และค่าธรรมเนียมเลิกสัญญาของเป้าหมายหรือของผู้ซื้อ เงื่อนไขและมาตรฐานกฎหมายต้องอ่านจากสัญญา ไม่ใช่อนุมานจากพาดหัวข่าว
5. **ประเมินเวลาและสถานการณ์ล้มเหลว** เมื่อราคาปัจจุบันของหุ้นเป้าหมายคือ `P` สิ่งตอบแทนโดยนัยปัจจุบันคือ `C` และเวลาคาดหมายคือ `T` ส่วนต่างรวมเท่ากับ `C / P - 1` การแปลงเป็นอัตรารายปีแบบง่ายหรือแบบทบต้นเป็นเพียงการเปรียบเทียบด้านเวลา ไม่ใช่ผลตอบแทนคาดหมาย จำลองมูลค่าในกรณีปิดดีล ล่าช้า ต้องเยียวยา ปรับราคา มีข้อเสนอที่ดีกว่า และดีลล้มด้วยความน่าจะเป็นที่ระบุชัด แต่ตระหนักว่าความน่าจะเป็นและราคากรณีดีลล้มเปลี่ยนตามปัจจัยพื้นฐานของเป้าหมาย ภาวะตลาด เงินทุน คดีความ และหลักฐานด้านกฎระเบียบ
6. **ตรวจเศรษฐศาสตร์และบัญชีของผู้ซื้อ** สร้างประมาณการเฉพาะกิจการขึ้นใหม่ รวมดอกเบี้ยเงินทุน รายได้ดอกเบี้ยเงินสดที่เสียไป หุ้นใหม่ ภาษี ค่าธรรมเนียม ต้นทุนบูรณาการ ผลเสียจากการรวมกิจการ รายได้ที่หายไป การประสานประโยชน์ด้านต้นทุนและรายได้ จังหวะเวลา ต้นทุนครั้งเดียว และความเสี่ยงดำเนินการ แยกการเพิ่มหรือลด EPS เสมือนออกจากกระแสเงินสด กำไรทางเศรษฐกิจ ROIC ภาระหนี้ สภาพคล่อง การปันส่วนราคาซื้อ ภาษีเงินได้รอการตัดบัญชี ค่าตัดจำหน่ายสินทรัพย์ไม่มีตัวตนที่ซื้อ ค่าความนิยม การด้อยค่า และทางเลือกใช้ทุนอื่น
7. **ปรับข้อมูลจนถึงการปิดดีลและการบูรณาการ** ติดตามเอกสารแก้ไข คำขอข้อมูล มาตรการเยียวยา การขายสินทรัพย์ ผลลงคะแนนและตอบรับคำเสนอ การเปลี่ยนเงินทุน การต่อเวลา คดีความ การปิดดีล การเลือก การจัดสรรตามสัดส่วน จำนวนหุ้นหรือเงินสดสุดท้าย และเอกสารหลังปิดดีล หลังจากนั้นเปรียบเทียบรายได้ อัตรากำไร การประสานประโยชน์ ต้นทุนบูรณาการ การรักษาลูกค้าและพนักงาน ภาระหนี้ กระแสเงินสด การปรับลดสัดส่วน ROIC ค่าความนิยม และการด้อยค่าที่เกิดขึ้นจริง กับแบบจำลองดีลและเหตุผลเดิมของคณะกรรมการ

พรีเมียม ส่วนต่าง และการสร้างมูลค่าเป็นคนละเรื่อง พรีเมียมเปรียบเทียบมูลค่าที่ประกาศกับราคาหุ้นเป้าหมายก่อนรับผลจากข่าวตามที่ระบุ ส่วนต่างเปรียบเทียบสิ่งตอบแทนโดยนัยปัจจุบันกับราคาหุ้นเป้าหมายปัจจุบัน การสร้างมูลค่าขึ้นกับว่ากระแสเงินสดรวมมีมูลค่าเท่าใดเมื่อเทียบกับต้นทุนทางเศรษฐกิจและความเสี่ยงทั้งหมดที่นักลงทุนทั้งสองฝ่ายรับไว้

<a id="example"></a>

## ตัวอย่าง

ใช้สถานการณ์อย่างง่ายเพื่อแยกส่วนต่างของเป้าหมายออกจากเศรษฐศาสตร์ของผู้ซื้อ:

- **พรีเมียมและส่วนต่างของดีลเงินสด:** คำเสนอคือ `$50.00 per target share` ราคาปิดก่อนรับผลจากข่าวตามที่ระบุคือ `$40.00` และราคาหุ้นเป้าหมายหลังประกาศคือ `$47.00` พรีเมียมเท่ากับ `$50 / $40 - 1 = 25.0000%` ส่วนต่างรวมปัจจุบันเท่ากับ `$50 / $47 - 1 = 6.3830%` หากสมมติว่าปิดดีลใน 6 เดือน อัตรารายปีแบบง่ายคือ `6.3830% × 12 / 6 = 12.7660%` และอัตรารายปีแบบทบต้นคือ `($50 / $47)^(12/6) - 1 = 13.1734%` ก่อนรวมสมมติฐานเรื่องความล่าช้า ความล้มเหลว ต้นทุน ภาษี และการนำเงินไปลงทุนต่อ
- **สถานการณ์ความน่าจะเป็น:** หากมูลค่ากรณีปิดดีลเพื่อประกอบตัวอย่างคือ `$50.00` มูลค่ากรณีล้มคือ `$35.00` และความน่าจะเป็นที่จะปิดคือ `75.0000%` มูลค่าถ่วงน้ำหนักตามความน่าจะเป็นคือ `0.75 × $50 + 0.25 × $35 = $46.25` เมื่อเทียบกับ `$47.00` ส่วนต่างมูลค่าคาดหมายคือ `($46.25 - $47.00) / $47.00 = -1.5957%` ความน่าจะเป็นที่จะปิดเพื่อให้คุ้มทุนในขั้นเดียวคือ `($47 - $35) / ($50 - $35) = 80.0000%` ค่านี้เป็นเครื่องมือตรวจสอบข้อมูลนำเข้าของแบบจำลอง ไม่ใช่ข้อเท็จจริงที่สังเกตได้
- **สิ่งตอบแทนแบบผสม:** ผู้ถือหุ้นเป้าหมายได้รับ `$5.00 cash + 0.5000 buyer shares` เมื่อราคาหุ้นผู้ซื้อเป็น `$80.00` มูลค่าโดยนัยคือ `$5 + 0.50 × $80 = $45.00` เมื่อราคาเป็น `$70.00` มูลค่าคือ `$5 + 0.50 × $70 = $40.00` หากไม่มีกรอบราคาหรือการปรับ ส่วนต่างของเป้าหมายจึงเคลื่อนไหวตามราคาผู้ซื้อ และนักลงทุนเป้าหมายที่ถือจนปิดดีลจะได้รับความเสี่ยงจากหุ้นผู้ซื้อ
- **สะพานราคาและการเพิ่ม EPS:** `$50.00 × 100.0000 million` หุ้นเป้าหมายปรับลดเต็มที่ให้มูลค่าซื้อส่วนของผู้ถือหุ้น `$5.0000 billion` เมื่อบวกหนี้ `$1.2000 billion` และหักเงินสดที่ซื้อมา `$0.4000 billion` จะได้แบบง่ายว่า `enterprise value = $5.8000 billion` อีกด้านหนึ่ง ตัวอย่างดีลใช้หุ้นล้วนซึ่งผู้ซื้อมีกำไรสุทธิ `$1.0000 billion` มีหุ้นผู้ซื้อ `500.0000 million` เป้าหมายมีกำไร `$0.2000 billion` และออกหุ้นใหม่ `50.0000 million` จะให้ EPS เสมือน `$1.2000bn / 550.0000m = $2.1818` หรือเพิ่มขึ้น `9.0909%` จาก `$2.0000` ทั้งนี้ เงินทุน การประสานประโยชน์ ค่าธรรมเนียม บัญชีซื้อกิจการ ภาษี และการบูรณาการอาจกลับผลดังกล่าว

<a id="risks"></a>

## ความเสี่ยง

- ระบุการควบรวมตามกฎหมาย การซื้อหุ้น การซื้อสินทรัพย์ คำเสนอซื้อ คำเสนอแลกเปลี่ยน และโครงสร้างหลายขั้นให้ถูกต้อง
- อ่านสัญญาที่ลงนามและเอกสารที่ยื่นจริง แทนการพึ่งบทสรุปจากข่าวประชาสัมพันธ์
- แยกสิ่งตอบแทนของหุ้นสามัญ หุ้นบุริมสิทธิ ออปชัน RSU PSU หลักทรัพย์แปลงสภาพ และชั้นอื่น
- ใช้หลักทรัพย์ในขอบเขตแบบปรับลดเต็มที่ และอย่าสับสนหุ้นพื้นฐาน หุ้นถัวเฉลี่ยสำหรับ EPS ปรับลด กับหุ้นที่ใช้ในธุรกรรม
- แยกมูลค่าซื้อส่วนของผู้ถือหุ้น มูลค่ากิจการ เงินรับของผู้ขาย หนี้สินที่รับมา และแหล่งเงินทุน
- จัดประเภทเงินสด เงินสดที่ถูกจำกัด หนี้ สัญญาเช่า บำนาญ ส่วนได้เสียที่ไม่มีอำนาจควบคุม เงินทุนหมุนเวียน และค่าธรรมเนียมอย่างสม่ำเสมอ
- แยกพรีเมียมจากราคาก่อนรับผลข่าวออกจากส่วนต่างดีลปัจจุบัน และระบุเวลาอ้างอิงกับแหล่งราคาทุกค่า
- สำหรับดีลหุ้น ให้จำลองอัตราคงที่ มูลค่าคงที่ ช่วงเฉลี่ย กรอบราคา เพดาน ขั้นต่ำ เงินปันผล และเศษหุ้น
- สำหรับดีลแบบผสม ให้รวมการเลือก การจัดสรรตามสัดส่วน การตอบรับเกิน สกุลเงิน การหักภาษี และความไม่แน่นอนทางภาษี
- บันทึกการลงคะแนนของผู้ถือหุ้น ยอดตอบรับขั้นต่ำ สิทธิขอประเมินราคา การจดทะเบียน การเข้าตลาดหลักทรัพย์ และความยินยอมบุคคลที่สาม
- ติดตามกระบวนการด้านการแข่งขัน ความมั่นคงแห่งชาติ อุตสาหกรรม ต่างประเทศ ศาล และกฎระเบียบอื่นแยกกัน
- ตรวจสอบภาระผูกพันด้านเงินทุน เงื่อนไข ความยืดหยุ่น อายุครบกำหนด ดอกเบี้ย ค่าธรรมเนียมเงินกู้ชั่วคราว และสภาพคล่องของผู้ซื้อ
- อ่านข้อผูกพัน ข้อจำกัดการดำเนินธุรกิจตามปกติ ข้อห้ามหรือช่วงเวลาเสาะหาข้อเสนอ สิทธิเสนอราคาเทียบเท่า ข้อกำหนดผลกระทบในทางลบที่มีสาระสำคัญ และข้อกำหนดให้ปฏิบัติตามสัญญา
- บันทึกวันสิ้นสุด สิทธิต่อเวลา เหตุเลิกสัญญา ค่าธรรมเนียมของเป้าหมาย ค่าธรรมเนียมเลิกสัญญาของผู้ซื้อ และหน้าที่ดำเนินมาตรการเยียวยา
- อย่าถือว่าส่วนต่างที่แปลงเป็นรายปีเป็นผลตอบแทนคาดหมาย หรือสมมติว่ามูลค่ากรณีล้มเท่ากับราคาก่อนรับผลข่าว
- ทดสอบความล่าช้า คดีความ มาตรการเยียวยา การขายสินทรัพย์ การปรับราคา ข้อเสนอที่ดีกว่า การเคลื่อนไหวของราคาผู้ซื้อ และดีลล้ม
- แยกการเพิ่ม EPS ออกจากกระแสเงินสด ROIC ภาระหนี้ การปรับลดสัดส่วน ความเสี่ยง และค่าเสียโอกาส
- จำลองจังหวะการประสานประโยชน์ ภาษี ต้นทุนบูรณาการครั้งเดียว ผลเสียจากการรวมกิจการ การสูญเสียลูกค้า วัฒนธรรม ระบบ และการดำเนินการ
- กระทบยอดการปันส่วนราคาซื้อ สินทรัพย์ไม่มีตัวตนที่ซื้อ ค่าตัดจำหน่าย ภาษีเงินได้รอการตัดบัญชี ค่าความนิยม และการด้อยค่า
- ปรับความน่าจะเป็นและเศรษฐศาสตร์ตามหลักฐานในเอกสารจนถึงวันปิดดีล แล้วเปรียบเทียบผลหลังปิดกับคำมั่นเดิม

<a id="misconceptions"></a>

## ความเข้าใจผิดที่พบบ่อย

- **"มูลค่าต่อหุ้นที่ประกาศได้รับการรับประกัน"** การจ่ายยังขึ้นกับเงื่อนไขสัญญา เวลา การเลือก การปรับ และการปิดดีล
- **"ส่วนต่างดีลที่กว้างคือผลตอบแทนฟรีหรือน่าลงทุนเสมอ"** อาจสะท้อนความล่าช้า ผลเสียเมื่อดีลล้ม เงินทุน กฎระเบียบ คดีความ ราคาผู้ซื้อ และความเสี่ยงสภาพคล่อง
- **"อัตราแลกหุ้นคงที่ทำให้ผู้ถือหุ้นเป้าหมายได้มูลค่าคงที่"** มูลค่าโดยนัยเปลี่ยนตามราคาหุ้นผู้ซื้อ เว้นแต่มีการคุ้มครองตามสัญญา
- **"การเพิ่ม EPS พิสูจน์ว่าผู้ซื้อสร้างมูลค่า"** ส่วนผสมเงินทุน ตัวคูณกำไรเป้าหมายที่ต่ำ การซื้อหุ้นคืน บัญชี ภาระหนี้ การประสานประโยชน์ และค่าเสียโอกาส อาจทำให้ EPS เพิ่มโดยไม่มีผลตอบแทนทางเศรษฐกิจเพียงพอ
- **"การปิดดีลพิสูจน์ว่าการซื้อกิจการสำเร็จ"** การบูรณาการ การรักษาลูกค้าและพนักงาน ภาระหนี้ ROIC กระแสเงินสด การปรับลดสัดส่วน ค่าความนิยม และการด้อยค่า เป็นตัวกำหนดผลหลังปิด

<a id="related"></a>

## หัวข้อที่เกี่ยวข้อง

- [Form 8-K](/th/stocks/form-8k/)
- [มูลค่ากิจการ](/th/stocks/enterprise-value/)
- [ค่าความนิยม](/th/stocks/goodwill/)

<a id="sources"></a>

## แหล่งข้อมูล

- U.S. Securities and Exchange Commission: Form 8-K.
- SEC Investor.gov: อภิธานศัพท์คำเสนอซื้อหลักทรัพย์.
- U.S. Securities and Exchange Commission: Form S-4.
- U.S. Securities and Exchange Commission: Schedule 14A.
- Federal Trade Commission: โครงการแจ้งธุรกรรมก่อนการควบรวม.
- U.S. Department of Justice Antitrust Division: แนวทางการควบรวมปี 2023.

Source: https://wiki.fcontext.com/th/stocks/merger-acquisition/index.mdx