---
title: "เอกสารมอบฉันทะ: อ่านคะแนนเสียง การควบคุม ค่าตอบแทน และธรรมาภิบาล"
description: "เอกสารมอบฉันทะอธิบายการลงคะแนนของผู้ถือหุ้น ความเป็นเจ้าของและการควบคุม กรรมการ ค่าตอบแทนผู้บริหาร ธุรกรรมกับบุคคลที่เกี่ยวข้อง และขั้นตอนการประชุม"
image: "https://wiki.fcontext.com/og.png"
---

> Documentation Index
> Fetch the complete documentation index at: https://wiki.fcontext.com/llms.txt
> Use this file to discover all available pages before exploring further.

# เอกสารมอบฉันทะ: อ่านคะแนนเสียง การควบคุม ค่าตอบแทน และธรรมาภิบาล

> จัดทำขึ้นเพื่อการศึกษาเท่านั้น ไม่ใช่คำแนะนำการลงทุน การลงทุนอาจทำให้สูญเสียเงินลงทุนได้

<a id="answer"></a>

## คำตอบโดยตรง

**เอกสารมอบฉันทะ** ให้ข้อมูลสำหรับการลงคะแนนของผู้ถือหุ้น บริษัทสหรัฐฯ ที่มีหน้าที่รายงานและขอมอบฉันทะตาม Regulation 14A มักยื่นเอกสารเบื้องต้นเป็น `PRE 14A` เอกสารประจำปีฉบับสมบูรณ์เป็น `DEF 14A` และเอกสารขอมอบฉันทะเพิ่มเติมเป็น `DEFA14A` ส่วนเอกสารให้ข้อมูล เช่น `DEF 14C` เกี่ยวข้องกับการดำเนินการที่ไม่มีการขอมอบฉันทะแบบเดียวกัน ชื่อแบบฟอร์ม ข้อยกเว้น สถานะผู้ออก และประเภทธุรกรรมมีความสำคัญ จึงต้องระบุแบบฟอร์มจริงก่อนเปรียบเทียบเอกสาร

เอกสารดังกล่าวไม่ใช่บัตรลงคะแนน ผู้ถือหุ้นตามทะเบียนอาจได้รับ **บัตรมอบฉันทะ** ส่วนผู้มีความเป็นเจ้าของผลประโยชน์ซึ่งถือหุ้นผ่านโบรกเกอร์ ธนาคาร หรือตัวแทน มักได้รับ **แบบคำสั่งลงคะแนน** เอกสารมอบฉันทะอธิบายการประชุม ข้อเสนอ สิทธิออกเสียง กรรมการ ความเป็นเจ้าของและการควบคุม ค่าตอบแทนผู้บริหารและกรรมการ ธุรกรรมกับบุคคลที่เกี่ยวข้อง เรื่องผู้สอบบัญชี และข้อมูลอื่นที่ต้องเปิดเผย เอกสารนี้ใช้ประกอบ ไม่ได้แทนที่หนังสือบริคณห์สนธิ ข้อบังคับ เอกสารแผนหุ้น Form 10-K รายงานปัจจุบัน แบบแสดงรายการความเป็นเจ้าของ และกฎของรัฐกับตลาดหลักทรัพย์ที่ใช้บังคับ

<a id="mechanism"></a>

## จากการยื่นเอกสารถึงผลลงคะแนนสุดท้าย

1. **กำหนดตัวตนและเวลา** ยืนยันผู้ออก ประเภทแบบ วันที่ยื่น วันกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้น วันประชุม ฝ่ายที่ขอมอบฉันทะ และเอกสารเพิ่มเติมหรือฉบับแก้ไขทั้งหมด วันกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นระบุภาพของผู้มีสิทธิออกเสียง ณ วันนั้น ส่วนวันประชุมไม่ใช่วันตัดสิทธิความเป็นเจ้าของ
2. **เชื่อมความเป็นเจ้าของกับคะแนนเสียง** แยกความเป็นเจ้าของตามทะเบียนออกจากความเป็นเจ้าของผลประโยชน์ ความเป็นเจ้าของทางเศรษฐกิจออกจากอำนาจออกเสียง และหลักทรัพย์แต่ละชั้นออกจากชั้นอื่น อ่านจำนวนเสียงต่อหุ้น การลงคะแนนแยกชั้น เงื่อนไขแปลงสภาพ ข้อตกลงออกเสียง เงื่อนไขโอน และเงื่อนไขสิ้นสุดสิทธิพิเศษ
3. **กำหนดตัวหารแต่ละรายการ** สำหรับทุกข้อเสนอ ให้บันทึกหุ้นที่มีสิทธิออกเสียง วิธีนับองค์ประชุม เกณฑ์อนุมัติ และวิธีจัดการการงดออกเสียงกับหุ้นที่โบรกเกอร์ไม่ออกเสียง `For ÷ (for + against)` เสียงข้างมากของคะแนนที่อยู่ในที่ประชุม และเสียงข้างมากของอำนาจออกเสียงคงค้างเป็นเกณฑ์คนละแบบ
4. **ประเมินคณะกรรมการและข้อเสนอ** ทบทวนทักษะกรรมการ มาตรฐานความเป็นอิสระ วาระดำรงตำแหน่ง การเข้าประชุม บทบาทในคณะกรรมการชุดย่อย การนั่งในคณะกรรมการอื่น ความสัมพันธ์ที่เกี่ยวข้อง และนโยบายลาออก แยกการเลือกตั้ง การให้สัตยาบันผู้สอบบัญชี แผนหุ้น การแก้ไขทุน การควบรวม และข้อเสนอผู้ถือหุ้น เพราะผลทางกฎหมายและเกณฑ์ลงคะแนนต่างกัน
5. **กระทบยอดสิ่งจูงใจ** เชื่อมคำอธิบายและการวิเคราะห์ค่าตอบแทนกับตารางสรุปค่าตอบแทน ตารางการให้รางวัล รางวัลคงค้าง การได้รับสิทธิ การใช้สิทธิออปชัน เงินบำนาญหรือค่าตอบแทนรอการรับรู้ ผลประโยชน์เมื่อเลิกจ้างหรือเปลี่ยนการควบคุม กฎการถือครอง การเรียกคืนค่าตอบแทน อัตราส่วนค่าจ้าง และข้อมูลค่าตอบแทนเทียบกับผลงานเมื่อใช้บังคับ
6. **หาปริมาณความขัดแย้งและการลดสัดส่วน** ตรวจตารางความเป็นเจ้าของผลประโยชน์ ธุรกรรมกับบุคคลที่เกี่ยวข้องตาม Item 404 นโยบายอนุมัติ การจำนำและป้องกันความเสี่ยง หุ้นสำรองตามแผนที่เสนอ รางวัลที่ยังไม่ได้รับสิทธิ ออปชัน เพดานผลงาน และหลักทรัพย์อื่นที่อาจลดสัดส่วน
7. **ปิดวงจรหลังการประชุม** Form 8-K Item `5.07` โดยทั่วไปใช้รายงานผลลงคะแนน หากผลสุดท้ายยังไม่พร้อม ผู้ออกอาจรายงานผลเบื้องต้นก่อนแล้วแก้ไขแบบยื่นภายหลัง การมีข้อเสนอในเอกสารมอบฉันทะไม่ใช่หลักฐานว่าข้อเสนอผ่าน มีผลบังคับ หรือให้ผลตามที่คณะกรรมการแนะนำ

<a id="example"></a>

## ตัวอย่างคำนวณ

- **ความเป็นเจ้าของทางเศรษฐกิจกับการควบคุมคะแนนเสียง:** สมมติว่าหุ้น Class A จำนวน `90m` หุ้นมีหนึ่งเสียงต่อหุ้น และหุ้น Class B จำนวน `10m` หุ้นมีสิบเสียงต่อหุ้น ผู้ก่อตั้งถือหุ้น Class B ทั้งหมดและหุ้น Class A อีก `5m` หุ้น ความเป็นเจ้าของทางเศรษฐกิจคือ `15m ÷ 100m = 15.0000%` คะแนนของผู้ก่อตั้งคือ `10m × 10 + 5m × 1 = 105m` คะแนนรวมคือ `90m × 1 + 10m × 10 = 190m` และการควบคุมคะแนนเสียงคือ `105m ÷ 190m = 55.2632%` ผู้ก่อตั้งมีอำนาจออกเสียงข้างมากโดยไม่มีความเป็นเจ้าของทางเศรษฐกิจข้างมาก
- **ตัวหารอาจกลับข้อสรุป:** สมมติว่ามีหุ้นคงค้าง `100m` หุ้น โดย `48m` หุ้นออกเสียงเห็นด้วย `20m` หุ้นไม่เห็นด้วย `10m` หุ้นงดออกเสียง และ `22m` หุ้นเป็นหุ้นที่โบรกเกอร์ไม่ออกเสียง เมื่อพิจารณาเฉพาะเสียงเห็นด้วยและไม่เห็นด้วย การสนับสนุนคือ `48m ÷ 68m = 70.5882%` แต่ภายใต้เกณฑ์สมมติที่ต้องมากกว่าครึ่งหนึ่งของหุ้นคงค้างทั้งหมด `48m` ไม่เกิน `50m` ข้อเสนอจึงไม่ผ่าน นี่เป็นเพียงคณิตศาสตร์ ไม่ใช่กฎลงคะแนนสากล การเปิดเผยของผู้ออกและกฎหมายที่กำกับเป็นตัวกำหนดวิธีจริง
- **ค่าตอบแทนที่รายงาน ได้รับ และเกิดขึ้นจริงต่างกัน:** สมมติว่าตารางสรุปค่าตอบแทนแสดง `$12m` ซึ่งรวมมูลค่ายุติธรรม ณ วันที่ให้รางวัล `$9m` สำหรับหน่วยหุ้นตามผลงาน เป้าหมาย `300,000` หน่วยจ่ายภายหลังที่ `150%` หรือ `450,000` หุ้น ที่ราคาวันได้รับสิทธิ `$36` มูลค่ารวม ณ วันได้รับสิทธิคือ `450,000 × $36 = $16.2m` ทั้ง `$9m`, `$16.2m` และมาตรวัดค่าตอบแทนที่จ่ายจริงตามข้อกำหนด SEC ไม่จำเป็นต้องเท่ากับเงินสดที่ได้รับหลังหัก ณ ที่จ่าย การขาย ภาษี การสูญเสียสิทธิ หรือการถือครองต่อ
- **ส่วนเกินเพื่อคำนวณการลดสัดส่วนขั้นต้นไม่ใช่ค่าคาดการณ์:** เมื่อมีหุ้นสามัญปัจจุบัน `100m` หุ้น รางวัลคงค้างที่ยังไม่ได้รับสิทธิ `3m` หน่วย และหุ้นสำรองตามแผนที่เสนอ `5m` หุ้น ส่วนเกินขั้นต้นแบบง่ายคือ `8m ÷ 100m = 8.0000%` บนตัวหารแบบง่ายที่ขยายเต็มแล้ว ความเป็นเจ้าของที่เป็นไปได้คือ `8m ÷ 108m = 7.4074%` การลดสัดส่วนจริงขึ้นอยู่กับการให้รางวัล การสูญเสียสิทธิ ผลงาน ราคาใช้สิทธิ เวลา การซื้อคืน ภาษี และหลักทรัพย์อื่น

<a id="risks"></a>

## รายการตรวจสอบและความเสี่ยงในการวิเคราะห์

- ยืนยันประเภทแบบ EDGAR วันที่ยื่นและประชุม วันกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้น ฝ่ายที่ขอมอบฉันทะ และเอกสารเพิ่มเติมหรือแก้ไขทุกฉบับ
- กระทบยอดหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงกับหุ้นคงค้างแยกตามชั้น และอธิบายความต่างจากจำนวนล่าสุดในงบดุลหรือหน้าปก
- แยกผู้ถือหุ้นตามทะเบียนออกจากผู้มีความเป็นเจ้าของผลประโยชน์ และแยกบัตรมอบฉันทะออกจากแบบคำสั่งลงคะแนน
- สร้างตารางข้อเสนอที่มีคำแนะนำคณะกรรมการ เกณฑ์ลงคะแนน กฎองค์ประชุม วิธีนับการงดออกเสียง วิธีนับหุ้นที่โบรกเกอร์ไม่ออกเสียง และผลสุดท้าย
- อย่าสมมติว่าโบรกเกอร์ออกเสียงหุ้นที่ไม่ได้รับคำสั่งได้ ดุลยพินิจขึ้นอยู่กับเรื่องนั้นโดยเฉพาะ รวมถึงกฎและข้อเท็จจริงที่ใช้บังคับ
- อย่าใช้ผลของการงดออกเสียงหรือหุ้นที่โบรกเกอร์ไม่ออกเสียงเป็นกฎเดียวกันทุกข้อเสนอ ผู้ออก หรือเขตอำนาจ
- อ่านหนังสือบริคณห์สนธิ ข้อบังคับ สิทธิของชั้น เงื่อนไขแปลงสภาพ ข้อตกลงออกเสียง และเงื่อนไขสิ้นสุดสิทธิพิเศษ ก่อนสรุปว่าใครควบคุมบริษัท
- เปรียบเทียบความเป็นอิสระ ทักษะ วาระ การเข้าประชุม การทำหน้าที่ในคณะกรรมการชุดย่อย การนั่งในคณะกรรมการอื่น และความสัมพันธ์ที่เกี่ยวข้องของกรรมการกับปีก่อน
- ถือว่าตารางทักษะคณะกรรมการเป็นข้อมูลที่ผู้ออกเปิดเผย ไม่ใช่หลักฐานอิสระว่าทุกทักษะที่อ้างยังเป็นปัจจุบันหรือเกี่ยวข้องกับการตัดสินใจ
- ติดตามแต่ละมาตรวัดสิ่งจูงใจจากคำจำกัดความและเป้าหมาย ผ่านน้ำหนัก เงื่อนไขขั้นต่ำ ตัวปรับ ดุลยพินิจ การรับรอง ไปจนถึงการจ่ายจริง
- แยกมูลค่า ณ วันที่ให้รางวัลในตารางสรุปค่าตอบแทนออกจากมูลค่า ณ วันได้รับสิทธิ ค่าตอบแทนที่เกิดขึ้นจริง ค่าตอบแทนที่สามารถรับรู้ได้ ค่าใช้จ่ายทางบัญชี และค่าตอบแทนที่จ่ายจริงตาม Item 402(v)
- ทดสอบการจ่ายหุ้นตามผลงาน เลเวอเรจของออปชัน ผลประโยชน์เมื่อเลิกจ้าง และการจัดการเมื่อเปลี่ยนการควบคุม ภายใต้หลายสถานการณ์ราคาหุ้นและผลงาน
- หาปริมาณรางวัลปัจจุบัน หุ้นสำรองที่เสนอ เพดานผลงาน การใช้สิทธิออปชัน หลักทรัพย์แปลงสภาพ และสมมติฐานซื้อคืนบนตัวหารที่เข้ากัน
- ทบทวนคู่สัญญาที่เกี่ยวข้อง จำนวน ผลประโยชน์ที่มีสาระสำคัญ วัตถุประสงค์ทางธุรกิจ กระบวนการอนุมัติหรือให้สัตยาบัน และการเปรียบเทียบกับเงื่อนไขตลาดที่กล่าวอ้าง
- เปรียบเทียบค่าตรวจสอบบัญชี ค่าที่เกี่ยวกับการตรวจสอบ ภาษี และค่าบริการอื่น และตรวจการเปลี่ยนผู้สอบบัญชี คณะกรรมการตรวจสอบ หรือข้อขัดแย้งที่เปิดเผยในแบบอื่น
- แยกการดำเนินการที่ข้อเสนอผู้ถือหุ้นขอออกจากคำตอบของฝ่ายบริหาร และระบุว่าคะแนนเป็นคำปรึกษา มีผลผูกพัน เป็นข้อเสนอแนะ หรือยังต้องมีขั้นตอนดำเนินการภายหลัง
- อ่านผลสุดท้ายใน Form 8-K Item 5.07 แทนการอนุมานจากเอกสารมอบฉันทะ คำแนะนำคณะกรรมการ หรือผลนับเบื้องต้น
- ตรวจว่าการแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ แผนหุ้น การควบรวม หรือการดำเนินการอื่นที่ผ่านแล้ว ต้องยื่นแบบภายหลัง มีหนังสือรับรองการมีผล เงื่อนไขปิด หรือมติคณะกรรมการหรือไม่
- เปรียบเทียบเอกสารมอบฉันทะปัจจุบันกับปีก่อน การเปลี่ยนมาตรวัด ดุลยพินิจ บทบาทคณะกรรมการ ความเป็นเจ้าของ ธุรกรรมที่เกี่ยวข้อง และถ้อยคำอาจให้ข้อมูลมากกว่าสรุปคงที่
- ถือว่าตัวชี้วัดธรรมาภิบาลเป็นหลักฐานเรื่องสิทธิและสิ่งจูงใจ ไม่ใช่ค่าคาดการณ์อิสระของผลตอบแทน ผลการดำเนินงาน คดีความ หรือการจัดสรรเงินทุน

<a id="misconceptions"></a>

## ความเข้าใจผิดที่พบบ่อย

- **“เอกสารมอบฉันทะคือบัตรลงคะแนน”** เอกสารให้ข้อมูลเปิดเผย ส่วนบัตรมอบฉันทะหรือแบบคำสั่งลงคะแนนใช้ส่งคำสั่งออกเสียง
- **“หนึ่งหุ้นเท่ากับหนึ่งเสียงเสมอ”** หุ้นหลายชั้น สิทธิหุ้นบุริมสิทธิ หลักทรัพย์ไม่มีสิทธิออกเสียง ข้อตกลงออกเสียง และเงื่อนไขแปลงสภาพอาจแยกผลประโยชน์ทางเศรษฐกิจออกจากการควบคุม
- **“เสียงข้างมากของคะแนนที่ลงหมายความว่าผ่านเกณฑ์เสียงข้างมากทุกแบบ”** ตัวหารที่เกี่ยวข้องอาจรวมหุ้นที่อยู่ในที่ประชุม หุ้นที่มีสิทธิออกเสียง หรืออำนาจออกเสียงคงค้างทั้งหมด
- **“ค่าตอบแทนผู้บริหารเท่ากับเงินสดที่จ่าย”** มูลค่ายุติธรรม ณ วันที่ให้รางวัล มูลค่า ณ วันได้รับสิทธิ ค่าตอบแทนที่เกิดขึ้นจริง ค่าใช้จ่ายทางบัญชี และค่าตอบแทนที่จ่ายจริงตาม SEC ตอบคำถามต่างกัน
- **“การลงคะแนนสนับสนุนตามเอกสารมอบฉันทะพิสูจน์ว่าดำเนินการแล้ว”** ต้องตรวจผล ผลทางกฎหมาย เงื่อนไขปิด แบบยื่นภายหลัง และการดำเนินการของคณะกรรมการแยกกัน

<a id="related"></a>

## หัวข้อที่เกี่ยวข้อง

- [การวิเคราะห์สิ่งจูงใจฝ่ายบริหาร](/th/stocks/management-incentive-analysis/)
- [สิทธิออกเสียง](/th/stocks/voting-rights/)
- [การกระทบยอดจำนวนหุ้นปรับลด](/th/stocks/diluted-share-count-reconciliation/)

<a id="sources"></a>

## แหล่งข้อมูลที่เชื่อถือได้

- [Schedule 14A](https://www.sec.gov/files/formdef14a.pdf) - ข้อกำหนด SEC สำหรับเอกสารมอบฉันทะและการขอมอบฉันทะ
- [การลงคะแนนในการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี](https://www.sec.gov/file/votinginannualshareholdersmeetingspdf) - แนวทาง SEC สำหรับผู้ลงทุนเกี่ยวกับวันกำหนดรายชื่อ ความเป็นเจ้าของผลประโยชน์ การลงคะแนน และเอกสารประชุม
- [การรับเอกสารมอบฉันทะ](https://www.sec.gov/spotlight/proxymatters/proxy_materials.shtml) - คำอธิบาย SEC เรื่องผู้ถือหุ้นตามทะเบียน ผู้มีความเป็นเจ้าของผลประโยชน์ บัตรมอบฉันทะ และแบบคำสั่งลงคะแนน
- [Form 8-K](https://www.sec.gov/files/form8-k.pdf) - แบบรายงานปัจจุบันของ SEC รวมผลลงคะแนนผู้ถือหุ้นตาม Item 5.07
- [ค่าตอบแทนผู้บริหาร](https://www.sec.gov/answers/execomp.htm) - ภาพรวม SEC เรื่องการเปิดเผยค่าตอบแทนและตารางสรุปค่าตอบแทน
- [ค่าตอบแทนเทียบกับผลงาน](https://www.sec.gov/resources-small-businesses/small-business-compliance-guides/pay-versus-performance) - คู่มือ SEC สำหรับ Item 402(v) และการปรับค่าตอบแทนที่จ่ายจริงตามข้อกำหนด
- [Regulation S-K Item 404](https://www.ecfr.gov/current/title-17/chapter-II/part-229/section-229.404) - ข้อกำหนด eCFR สำหรับธุรกรรมกับบุคคลที่เกี่ยวข้อง
- [Exchange Act Rule 14a-8](https://www.ecfr.gov/current/title-17/chapter-II/part-240/section-240.14a-8) - ข้อกำหนด eCFR เรื่องคุณสมบัติและกระบวนการข้อเสนอผู้ถือหุ้น

Source: https://wiki.fcontext.com/th/stocks/proxy-statement/index.mdx