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title: "商譽：收購會計、減損與報酬分析"
description: "了解在美國一般公認會計原則和國際財務報導準則下，收購商譽如何衡量、分攤、測試減損，以及如何用於資產負債表與報酬分析。"
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# 商譽：收購會計、減損與報酬分析

> 僅供教育用途，不構成投資建議。投資可能導致損失。

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## 直接回答

**商譽**是企業合併的衡量收購價值超過所取得可辨認淨資產公允價值時認列的剩餘資產。它可以反映預期綜效、已組成的員工團隊、持續經營價值及其他不符合單獨認列條件的利益，但它不是可單獨交易的資產，也不能證明這些利益一定會實現。

商譽與特定收購相關。內部產生的聲譽、員工團隊價值和許多內部開發的品牌通常不認列為商譽。分析公開發行公司時，應把商譽視為歷次收購支付的歷史資本，再分別評估被收購事業目前的經濟狀況、減損餘裕、現金產生能力和實際投入資本的報酬。

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## 運作方式

依以下順序分析商譽：

1. **辨識交易與會計架構。** 確認交易是企業合併，而非資產收購、共同控制下移轉、合資企業成立或適用其他規則的交易。記錄財務報表採用美國一般公認會計原則或國際財務報導準則，以及是否選擇了獲准使用的私營企業或非營利實體會計替代方案。
2. **衡量收購日的組成部分。** 完整的剩餘值公式為 `goodwill = consideration transferred + fair value of noncontrolling interest + fair value of previously held interest - fair value of identifiable net assets acquired`。移轉對價可包括現金、股份、或有對價及其他移轉價值。收購相關專業服務費通常認列為費用，而不計入商譽，但每項成本仍須遵循適用規定。
3. **先認列可辨認資產與負債。** 對取得的有形資產和負債重新按公允價值衡量，並單獨認列符合條件的客戶關係、技術、品牌、合約或其他可辨認無形資產。可辨認淨資產為 `fair value of identifiable assets - fair value of liabilities assumed`。薄弱的購買價分攤可能高估商譽，並低估後續折舊或攤銷。
4. **調查負的剩餘值。** 若計算結果為負，應先重新評估認列、衡量及交易條款，再依適用架構認列廉價購買利益。不要未經重新評估便機械列報負商譽。
5. **追蹤暫定金額及後續變動。** 在取得必要資訊期間，收購會計可採用暫定價值。符合條件的衡量期間調整必須涉及收購日已存在的事實，並受適用架構限制；不能把所有後續預測變動都追溯計入商譽。依IFRS 3，衡量期間自收購日起不得超過一年。
6. **在規定的單位和日期測試商譽。** 依一般適用的美國一般公認會計原則，商譽分攤至報導單位，至少每年測試一次，並在觸發事件要求時進行期中測試；實體可先進行定性評估，以判斷是否需要定量測試。美國一般公認會計原則下的定量減損損失為 `impairment = min(carrying amount of reporting unit - fair value of reporting unit, carrying amount of reporting-unit goodwill)`，前一個差額為正時才適用。依IFRS，商譽分攤至現金產生單位或單位群組，每年以及出現減損跡象時測試，並與可回收金額比較。
7. **把會計處理與投資報酬連結。** 核對新增商譽、減損、處分、外幣換算及其他變動。將報導權益與 `tangible equity = total equity - goodwill - other intangible assets` 比較，同時注意有形帳面價值並非清算價值。分別計算包含及排除收購商譽的報酬率，標明分母，並解釋每個版本回答的問題。

對採用一般適用美國一般公認會計原則的公開企業實體及採用完整IFRS的實體而言，商譽通常不攤銷，但仍須進行減損測試。符合條件的非公開企業和非營利實體可選擇美國一般公認會計原則的替代方案，通常在 `10 years` 內以直線法攤銷商譽，若能證明耐用年限較短則採用該較短年限，並使用簡化的減損模型。FASB對未來簡化方案的研究或暫定決議，在最終準則發布前並非生效的會計要求。

減損損失會減少商譽資產及認列期間的稅前淨利。它本身通常不會導致當期現金支付，但由於所得稅影響，權益減少額可能不同於稅前費用。採間接法編製現金流量表時，計入淨利的非現金減損通常在調節至營業活動現金流量時加回。然而，該費用仍可能傳達重要經濟資訊，例如先前支付過高、前景轉弱、折現率上升或評價緩衝縮小。依美國一般公認會計原則或IFRS，已認列的商譽減損日後均不得迴轉。

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## 範例

假設收購方以 `1,200 million dollars` 收購目標公司的全部權益。收購日可辨認資產的公允價值為 `1,100 million dollars`，所承擔負債的公允價值為 `300 million dollars`：

- **購買價分攤：** 可辨認淨資產為 `1,100 million dollars - 300 million dollars = 800 million dollars`。在沒有非控制權益或先前持有權益的情況下，商譽為 `1,200 million dollars - 800 million dollars = 400 million dollars`。該剩餘值占對價的 `33.3333%`，但這一比率本身不能證明收購支付過高。
- **美國一般公認會計原則減損：** 假設某報導單位後來帳面金額為 `900 million dollars`，其中包括 `300 million dollars` 的商譽，公允價值為 `760 million dollars`。超出額為 `900 million dollars - 760 million dollars = 140 million dollars`，低於商譽上限，因此示例減損為 `140 million dollars`，剩餘商譽為 `160 million dollars`。之後價值回升不會迴轉該商譽減損。
- **資產負債表比較：** 若公司在減損前總資產為 `2,000 million dollars`、總權益為 `900 million dollars`，收購日商譽分別占資產的 `20.0000%` 和權益的 `44.4444%`。若其他無形資產為 `100 million dollars`，則有形權益為 `900 million dollars - 400 million dollars - 100 million dollars = 400 million dollars`。這是會計小計，並非對出售所得的估計。
- **報酬率分母：** 若稅後營業利益為 `90 million dollars`，包含收購商譽的投入資本為 `1,200 million dollars`，ROIC為 `90 million dollars / 1,200 million dollars = 7.5000%`。排除 `400 million dollars` 商譽後，ROIC為 `90 million dollars / 800 million dollars = 11.2500%`。第一種口徑檢驗實際支付資本的報酬，第二種口徑分離出範圍較窄的收購後營運資本基礎。兩者都不應在未說明分母政策時列報。

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## 風險

- 確認交易屬於企業合併、資產收購、共同控制下移轉或其他安排。
- 記錄會計架構、實體類型及所選擇的任何商譽或無形資產替代方案。
- 核對現金、股份、或有對價、替代性獎酬、承擔的義務和其他對價組成部分。
- 區分收購日對價與專業服務費、融資成本、整合成本及合併後薪酬。
- 核實收購日、持股比例、先前持有權益和非控制權益的衡量。
- 核對可辨認有形資產、可辨認無形資產、承擔的負債、遞延所得稅和剩餘商譽。
- 質疑分攤中使用的耐用年限、客戶流失率、權利金率、預測、折現率、稅務假設和評價方法。
- 區分暫定價值和有效的衡量期間調整與後續估計或績效變動。
- 調查廉價購買結果，並確認已重新評估認列和衡量。
- 將商譽對應至正確的美國一般公認會計原則報導單位，或IFRS現金產生單位或單位群組。
- 記錄年度測試日，並辨識績效不佳、重組、客戶流失、利率上升或市值下跌等期中觸發因素。
- 區分定性篩選與定量減損衡量，並記錄各自的使用時點。
- 依適用架構，將單位帳面金額與定義正確的公允價值或可回收金額比較。
- 檢查美國一般公認會計原則報導單位測試的減損是否未超過所分攤商譽，並檢查IFRS分攤是否遵循IAS 36。
- 即使事業或評價日後恢復，也不得迴轉已認列的商譽減損。
- 核對期初商譽、收購、衡量調整、減損、處分、外幣換算和期末商譽。
- 結合閱讀部門、報導單位、現金產生單位、減損餘裕、敏感度和收購績效揭露。
- 將商譽與總資產及權益比較，但不要把有形帳面價值等同於清算價值。
- 採用一致配合的利益和資本定義，分別計算包含及排除商譽與收購無形資產的ROIC。
- 在現金流量分析中，把非現金減損加回視為分類調整，而不是收購沒有經濟成本的證據。

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## 常見誤解

- **「商譽是公司品牌和員工團隊的市場價值。」** 已認列商譽是特定企業合併的剩餘值；內部產生的優勢不會以相同方式計入該餘額。
- **「商譽等於購買價格減去目標公司的原帳面權益。」** 收購會計採用收購日可辨認資產與負債的公允價值，也可能計入非控制權益和先前持有權益。
- **「非現金減損無關緊要。」** 認列時通常不消耗現金，但它可能揭示經濟狀況轉弱、先前支付過高、契約或權益緩衝縮小以及估計風險。
- **「商譽一律在10年內攤銷。」** 公開發行公司的一般美國一般公認會計原則和完整IFRS通常採用僅減損模式；10年方法是符合條件實體可選擇的美國一般公認會計原則替代方案。
- **「排除商譽總能得到正確的ROIC和評價。」** 排除商譽有助於觀察營運資產，包含商譽則檢驗收購資本是否取得足夠報酬；金額重大時，分析師應同時列示並標明兩種口徑。

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## 相關主題

- [資產負債表](/zh-tw/stocks/balance-sheet/)
- [股價淨值比](/zh-tw/stocks/pb-ratio/)
- [投入資本報酬率](/zh-tw/stocks/roic/)

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## 來源

- FASB會計準則彙編：ASC 805，企業合併。
- FASB會計準則彙編：ASC 350，無形資產——商譽及其他。
- FASB：ASU 2017-04，簡化商譽減損測試。
- FASB：ASU 2014-02，私營企業的商譽會計。
- IFRS Foundation：IFRS 3，企業合併。
- IFRS Foundation：IAS 36，資產減損。

Source: https://wiki.fcontext.com/zh-tw/stocks/goodwill/index.mdx