Полочное размещение: емкость регистрации, выборки, продажи и разводнение

Проверяйте полочную регистрацию от соответствия Form S-3 и вступления в силу до конкретной выборки, фактически проданных бумаг, чистого денежного поступления и разводнения обыкновенных акций.

Только в образовательных целях; не является инвестиционным советом или инвестиционной рекомендацией. Инвестиции могут привести к убыткам.

Краткий ответ

Полочная регистрация — это предусмотренная Законом о ценных бумагах регистрационная конструкция, позволяющая предлагать бумаги на отсроченной или непрерывной основе при выполнении требований к эмитенту, сделке, форме и применимому правилу. Сама по себе она не является событием финансирования. Разделяйте юридические и учетные состояния: registration capacity ≠ offering amount ≠ actual sales ≠ net cash.

Form S-3 — сокращенное регистрационное заявление, доступное только при выполнении требований к регистранту и сделке. Оно может охватывать первичное размещение эмитента, перепродажу продающими держателями, другую отвечающую требованиям сделку или полку по Rule 415; не всякая Form S-3 является полочной. Базовый проспект может описывать несколько видов бумаг, не доказывая запуск или продажу какого-либо конкретного инструмента.

Для инвестиционного анализа определите точное регистрационное заявление и дату его вступления в силу, действующий базовый проспект и включенные посредством ссылки отчеты, относящееся к сделке дополнение к проспекту и доказательства фактического выпуска и поступления денег. Документ с обозначением 424B5, договор продаж ATM или заявленный лимит программы может запустить или описать размещение, но только последующие данные о продажах подтверждают, что именно было выпущено.

Семь шагов от документа до экономики

Определите юридический объект и цепочку документов. Зафиксируйте регистранта, CIK, регистрационный номер, номера поступления, тип формы, регулирующий пункт Rule 415, дату подачи, дату вступления в силу, поправки, базовый проспект, включенные посредством ссылки отчеты по Закону о биржах и каждое связанное дополнение к проспекту или ценообразованию. Не объединяйте документы лишь потому, что совпадают эмитент и тикер бумаги.
Классифицируйте сделку и каждую ценную бумагу. Отделяйте первичные продажи эмитента от вторичных продаж продающих держателей, отсроченные размещения от непрерывных, а обыкновенные акции — от привилегированных акций, долга, варрантов, единиц, гарантий и базовых бумаг. Деньги от вторичной продажи обычно получает продающий держатель, а не эмитент, а общий заголовок смешанной полки не равен емкости обыкновенных акций.
Докажите вступление в силу и текущую пригодность. Неавтоматическая полка и автоматическая полка WKSI вступают в силу по-разному; автоматическое заявление о полочной регистрации может вступить в силу при подаче по Rule 462(e). При требуемых обновлениях заново оцените соответствие форме и статусу WKSI, прочитайте поправки после вступления в силу и применяйте трехлетние положения и правила замены Rule 415(a)(5) и Rule 415(a)(6) только к охватываемым ими категориям.
Измерьте юридическую и раскрытую емкость. Сверьте таблицу регистрационных сборов, классы бумаг, распределенный или нераспределенный максимум, перенесенные бумаги, прежние выборки, прекращенные программы и оставшиеся договорные лимиты. Для первичного размещения по Form S-3 I.B.6 проверяйте скользящий лимит в одну треть публичного флоута, условие компании-оболочки, требование биржевого листинга, дату измерения, предыдущие продажи и одновременные непрерывные размещения, а не номинальную сумму полки.
Зафиксируйте конкретную выборку. Читайте базовый проспект вместе с действующим дополнением по Rule 424, материалами свободного изложения или ценообразования, договором андеррайтинга или продаж, условиями бумаги, предлагаемой суммой, механизмом цены, способом распределения, комиссиями, опционом дополнительного размещения, использованием средств и факторами риска. ATM по Rule 415(a)(4) допускает отвечающие требованиям первичные продажи акций на существующем торговом рынке по связанным с рынком ценам; агентский договор и максимум еще не являются совершенными сделками.
Сверьте фактические бумаги и денежные средства. Проследите доказательства сделок и расчетов через приложения к Form 8-K, Forms 10-Q и 10-K, примечания по капиталу и долгу, отчет об акционерном капитале, акции на конец периода, средневзвешенные акции для EPS, денежные потоки от финансирования, комиссии, расходы на размещение и раскрытие последующих событий. Для обыкновенных акций рассчитайте gross proceeds = Σ(shares soldₜ × gross priceₜ) и net cash = gross proceeds − commissions − offering expenses.
Оцените экономику после финансирования. Постройте переход от старого юридического числа акций к новому, учтите базовые и разводненные требования, долг и проценты, запас ликвидности, ковенанты, налоги и распределение капитала. В упрощенном выпуске только обыкновенных акций без иных изменений share-count increase = new common shares ÷ old common shares, тогда как existing-holder ownership reduction = new common shares ÷ (old common shares + new common shares); раскрывайте знаменатель, а не называйте оба показателя «разводнением».

Базовый проспект, дополнение для выборки и периодический отчет отвечают на разные вопросы. Сохраняйте их соответствующие даты состояния информации. Включенная посредством ссылки Form 10-K или Form 10-Q может обновить пакет раскрытия, не переписывая исходный базовый проспект, а более позднее дополнение может заменить прежний лимит программы.

Практические примеры

Лимит ATM и продажи. Дополнение разрешает продажи обыкновенных акций до $60 million. Позже эмитент сообщает о продаже 2.4 million акций по средней валовой цене $12.50: валовая выручка составляет $30.0 million. Комиссия 2.00% равна $0.6 million, поэтому чистое денежное поступление до прочих расходов на размещение — $29.4 million. Если ранее было 40.0 million акций, рост их количества составляет 2.4 ÷ 40.0 = 6.0000%, а сокращение доли существующего держателя — 2.4 ÷ 42.4 = 5.6604%. Неиспользованные $30.0 million — лишь арифметический остаток заявленного лимита программы; дальнейшая юридическая доступность зависит от текущего соответствия требованиям, действующей регистрации и отсутствия изменения или прекращения.
Ограниченная первичная полка. Предположим, неаффилированным лицам принадлежит 12.0 million акций, а допустимая цена измерения равна $5.00, поэтому публичный флоут составляет $60.0 million. Упрощенный расчет дает I.B.6 rolling cap = $60.0 million ÷ 3 = $20.0 million. Если учитываемые валовые продажи за соответствующие скользящие двенадцать месяцев равны $6.0 million и одновременного непрерывного размещения нет, упрощенная оставшаяся емкость составляет $14.0 million. Дополнение с предложением до $14.0 million не доказывает продажу; при гипотетической средней цене $4.00 полное использование означало бы выпуск 3.5 million акций.
Первичный и вторичный компоненты. Размещение включает 4.0 million новых первичных акций и 2.0 million вторичных акций по $8.00. Валовая выручка эмитента равна 4.0 million × $8.00 = $32.0 million, а не $48.0 million. При андеррайтинговом дисконте 5.00% поступления эмитента до прочих расходов равны $30.4 million; продающие держатели получают $15.2 million до своих расходов. Если ранее было 50.0 million акций, только первичный компонент увеличивает юридическое количество до 54.0 million, что дает упрощенное сокращение доли 4.0 ÷ 54.0 = 7.4074%.
Смешанная полка и фактический выбор бумаги. Полка на $250 million позднее поддерживает выборку неконвертируемого долга на $80 million и отдельную продажу обыкновенных акций на $25 million по средней цене $10.00 за акцию. Долг не добавляет обыкновенных акций. Продажа акций добавляет 2.5 million акций; при прежних 100.0 million упрощенное сокращение доли составляет 2.5 ÷ 102.5 = 2.4390%. Не переводите неиспользованный заголовочный лимит смешанной полки в акции без выборки конкретной бумаги и ее условий.

Риски и процедуры проверки

Подтвердите юридического регистранта и CIK: материнская компания, финансовая дочерняя компания, гарант и операционная дочерняя компания могут входить в одну цепочку финансирования, но иметь разные обязательства.
Отличайте соответствие регистранта требованиям Form S-3 от фактически используемого требования к сделке, включая I.B.1, I.B.3, I.B.6 и I.D.
Не делайте вывод о полочной структуре по названию формы: проверьте формулировки об отсроченном или непрерывном размещении и применимую категорию Rule 415.
Подтвердите вступление в силу по истории документов и отличайте неавтоматическое регистрационное заявление от S-3ASR и немедленного вступления в силу по Rule 462(e).
Повторно оцените соответствие требованиям при применимом обновлении по Section 10(a)(3): первоначальная пригодность не доказывает доступность полки для каждой последующей продажи.
Не применяйте универсальное правило истечения через три года; изучите Rule 415(a)(5), категорию размещения, первоначальную дату вступления в силу, заменяющий документ и возможный льготный период.
Сверяйте перенесенные непроданные бумаги по Rule 415(a)(6) отдельно от новых бумаг и зачетов регистрационного сбора.
Ведите максимум базового проспекта, сумму выборки, лимит ATM, юридически доступную емкость, фактические продажи и остаток программы как шесть разных полей.
Для I.B.6 используйте публичный флоут неаффилированных лиц и допустимую дату цены и пересчитывайте скользящий двенадцатимесячный лимит продаж в требуемый момент измерения.
При одновременных непрерывных размещениях по I.B.6 учитывайте продолжающую предлагаться емкость там, где этого требуют разъяснения SEC; простое вычитание прежних продаж может завысить доступную сумму.
Разделяйте обыкновенные и привилегированные акции, долг, варранты, единицы, гарантии и акции при конвертации или исполнении; единый долларовый лимит полки нельзя преобразовать в одно количество акций.
Отделяйте первичные поступления эмитента от вторичных поступлений продающего держателя и выявляйте смешанные размещения; зарегистрированное предложение перепродажи не является финансированием эмитента.
Читайте дополнение, ценовые материалы, договор андеррайтинга или продаж и включенные отчеты вместе: ни один документ не обязан содержать все окончательные условия.
Не считайте дополнение к проспекту или инструкцию агенту ATM совершенными продажами; сверяйте заявленные акции, валовую выручку, среднюю цену, комиссии и чистое денежное поступление.
Согласуйте даты сделки, расчета и денежных потоков, юридическое количество акций на конец периода и средневзвешенные акции для EPS, не сводя их насильно к одной дате.
Сверяйте валовую выручку с андеррайтинговыми дисконтами, комиссиями агентов, юридическими и бухгалтерскими затратами, налогами и чистыми поступлениями.
Моделируйте опционы дополнительного размещения, варранты, конвертируемые инструменты, привилегированные акции, положения против разводнения, расчет деньгами или акциями и ограничивающие коллы по их собственным условиям.
Проверяйте правила биржевого листинга и одобрения акционерами, разрешение в уставе, ковенанты, санкции и другие ограничения отдельно от регистрации по Закону о ценных бумагах.
Сопоставляйте формулировку об использовании средств с ликвидностью, сроками долга, расходованием денежных средств, приобретениями, выкупом акций и последующим распределением капитала; «общие корпоративные цели» — не обязательный проект.
Сохраняйте версии документов и поправки в модели и прекращайте использовать программу после ее завершения, замены, исчерпания, истечения срока, когда это применимо, или утраты соответствия требованиям.

Распространенные заблуждения

«Действующая полка означает, что бумаги проданы». Вступление в силу разрешает охватываемые предложения и продажи при соблюдении текущих требований, но не доказывает выборку, сделку, выпуск или получение денег.
«Каждая Form S-3 является полкой, и каждая полка оформляется Form S-3». Form S-3 охватывает несколько видов сделок, а размещения по Rule 415 могут использовать другие допустимые формы и структуры.
«Долларовый заголовок смешанной полки — это разводнение обыкновенных акций». Обыкновенные требования зависят от выбора бумаги, условий выборки, фактических продаж, условий конвертации или исполнения и цены акции.
«Лимит малой полки всегда равен одной трети сегодняшней рыночной капитализации». I.B.6 использует публичный флоут неаффилированных лиц, особые правила измерения, скользящий двенадцатимесячный тест продаж и другие условия.
«Новые акции, деленные на старые, — это потеря доли держателя». Это рост количества акций; при упрощенных предположениях сокращение доли рассчитывается как new ÷ (old + new).

Связанные темы

Авторитетные источники

Регистрационное заявление Form S-3 - требования к регистранту и сделке, ограниченные первичные размещения, автоматические полки, включенная информация и таблицы сборов.
Rule 415 - отсроченные и непрерывные размещения, определение ATM, применимые трехлетние положения о замене и механизм переноса.
Rule 424 - требования к подаче проспектов и дополнений к ним.
Rule 430B - взаимосвязь регистрационного заявления, базового проспекта, последующей информации и дополнений для полочных выборок.
Rule 405 - определения автоматического заявления о полочной регистрации, хорошо известного опытного эмитента, аффилированного лица и параметров публичного флоута.
Разъяснения по соблюдению и раскрытию для форм Закона о ценных бумагах - соответствие Form S-3 и толкования измерения и одновременных размещений по I.B.6.
Разъяснения по соблюдению и раскрытию для правил Закона о ценных бумагах - указания по истечению, замене и переносу бумаг в рамках Rule 415 и применению Rule 430B.
Поиск документов EDGAR - регистрационные заявления, уведомления о вступлении в силу, дополнения к проспектам, соглашения, текущие отчеты и периодические свидетельства продаж.