Ações de duas classes: controle de voto, conversão e governança

Analise empresas com ações de duas classes separando participação econômica e poder de voto, mapeando direitos de classe, conversão e cláusulas de término, e testando consequências de diluição, transferência e companhia controlada.

Somente para fins educacionais; não constitui recomendação nem aconselhamento de investimento. Investir pode causar perdas.

Resposta direta

Ações de duas classes são classes de ações ordinárias com direitos de voto diferentes ou, às vezes, condições econômicas e de voto distintas. Uma classe negociada em bolsa pode ter um voto por ação ou não ter voto, enquanto fundadores, famílias ou outros acionistas internos detêm uma classe com múltiplos votos por ação. A estrutura pode separar a participação nos fluxos de caixa do controle sobre a eleição de administradores e outras decisões dos acionistas.

Os nomes das classes não determinam seus direitos. A “Classe A” pode ser a classe de voto elevado em uma empresa e a de voto reduzido em outra. Para cada companhia, leia o estatuto, prospecto ou declaração de registro, relatório anual mais recente, declaração de procuração, declarações de titularidade beneficiária e alterações relevantes.

Estruturas de duas classes podem proteger um horizonte de investimento longo de pressões de curto prazo, mas também podem consolidar os controladores, enfraquecer a influência dos acionistas comuns e complicar a sucessão. A tarefa analítica não é classificá-las automaticamente como boas ou ruins; é quantificar o controle, identificar quais decisões ele abrange e precificar os riscos resultantes de governança e alocação de capital.

Como funcionam a participação e o controle de voto

Para cada classe, registre as ações em circulação na data de registro relevante, os votos por ação, direitos a dividendos e liquidação, relação de conversão, restrições de transferência, cláusulas de término e se as classes votam juntas ou separadamente. Os votos básicos da classe são:

class votes = voting shares outstanding x votes per share

Quando as classes votam juntas sobre uma matéria, o percentual agregado de poder de voto de uma classe é:

class voting power = class votes / total votes entitled on that matter

Se os direitos econômicos forem idênticos e a conversão ocorrer na proporção de um para um, o número de ações pode aproximar a participação nos fluxos de caixa. Caso contrário, calcule o direito econômico relevante a dividendos, liquidação ou após conversão, em vez de presumir:

economic ownership = shares held / total shares outstanding

O poder de voto depende da matéria. A eleição de administradores pode usar votação conjunta, enquanto alterações estatutárias, mudanças de conversão, condições de fusão ou a legislação estadual podem exigir aprovação separada por classe ou outro limite. Diferencie também maioria dos votos em circulação de maioria dos votos efetivamente proferidos; quórum, abstenções, votos de intermediários, voto cumulativo e regras de eleição por pluralidade ou maioria podem mudar o resultado.

Titularidade beneficiária é um conceito jurídico de divulgação, não sinônimo de exposição econômica. O poder de voto pode ser compartilhado ou transferido por meio de trusts, entidades controladas, acordos de voto, procurações irrevogáveis ou acordos entre integrantes de um grupo. Valores mobiliários adquiríveis no período aplicável, inclusive determinadas opções ou conversíveis, podem entrar nos cálculos de titularidade beneficiária antes de estarem em circulação para todas as finalidades de voto.

Ações de voto elevado podem ser convertidas automática ou opcionalmente em ações de voto reduzido após transferência, morte, incapacidade, saída, queda da participação abaixo de um limite ou uma data fixa. Analise definições, transferências permitidas, extensões, dispensas e quem pode alterar a disposição. Uma cláusula nominal de término talvez não restrinja o controle se as exceções forem amplas ou o controlador puder aprovar mudanças.

Uma companhia em que uma pessoa, grupo ou outra empresa detenha mais da metade do poder de voto para eleger administradores pode se qualificar como companhia controlada segundo as regras da bolsa aplicável e optar por certas isenções de governança corporativa. Qualificar-se não prova que toda isenção seja usada nem elimina todas as obrigações de listagem, comitê de auditoria, dever fiduciário, divulgação ou legislação de valores mobiliários.

Exemplo de controle, conversão e financiamento

Suponha que 90.0m ações Classe A tenham 1 vote per share, enquanto 10.0m ações Classe B tenham 10 votes per share. As duas classes têm direitos econômicos idênticos e são conversíveis 1-for-1. Um fundador possui todas as ações Classe B.

Os votos por classe são:

Class A votes = 90.0m x 1 = 90.0m

Class B votes = 10.0m x 10 = 100.0m

O poder de voto total é 190.0m votes. A participação econômica do fundador é:

10.0m / 100.0m = 10.0000%

O poder de voto conjunto do fundador é:

100.0m / 190.0m = 52.6316%

Assim, supondo que todas essas ações votem em conjunto e nenhum outro acordo altere o resultado, o fundador pode deter a maioria do poder de voto conjunto com apenas 10.0000% do direito econômico idêntico.

Agora suponha que o fundador transfira 4.0m ações Classe B e o estatuto exija convertê-las em 4.0m ações Classe A. Após a transferência, a Classe A tem 94.0m ações e a Classe B tem 6.0m. Os votos conjuntos passam a:

94.0m x 1 + 6.0m x 10 = 154.0m votes

O fundador mantém 60.0m votes, ou:

60.0m / 154.0m = 38.9610%

O fundador deixa de ter maioria absoluta nessa base simplificada de votação conjunta, embora participação dispersa, acordos de voto, estrutura do conselho ou direitos separados por classe ainda possam gerar influência efetiva.

Em um cenário separado de financiamento, retorne à estrutura original e emita 20.0m novas ações Classe A. A Classe A sobe para 110.0m ações, os votos conjuntos totais para 210.0m, e o poder de voto do fundador passa a:

100.0m / 210.0m = 47.6190%

A participação econômica cai para:

10.0m / 120.0m = 8.3333%

Em sentido inverso, se a empresa recomprar 20.0m ações Classe A da estrutura original, a Classe A cai para 70.0m; o poder de voto do fundador sobe para:

100.0m / 170.0m = 58.8235%

O mesmo desempenho operacional pode, portanto, coexistir com controle substancialmente diferente após transferências, emissões, recompras, conversões ou acordos de voto.

Lista de verificação e riscos analíticos

Identifique toda ação ordinária, preferencial, conversível, opção, warrant e outro valor mobiliário que possa afetar direitos de voto ou econômicos.
Obtenha o estatuto atual e suas alterações, em vez de confiar apenas nos nomes das classes ou no resumo de um fornecedor de dados.
Alinhe ações em circulação e dados de participação à mesma data de registro ou concilie claramente as mudanças posteriores.
Registre os votos por ação e se cada classe tem voto, não tem voto ou vota apenas sob condições.
Verifique se as classes votam juntas, separadamente ou de modo diferente em cada matéria relevante.
Calcule tanto a participação econômica quanto o poder de voto, em vez de divulgar um percentual sem identificá-lo.
Concilie ações emitidas, em circulação, em tesouraria, após conversão e totalmente diluídas.
Rastreie a participação direta e indireta por meio de trusts, entidades, relações familiares e afiliadas controladas.
Examine Anexos 13D e 13G, Formulários 3, 4 e 5 e tabelas de participação das declarações de procuração para diferentes finalidades e datas de divulgação.
Identifique acordos de voto, procurações, acordos de grupo, penhores e direitos de adquirir valores mobiliários.
Teste relações de conversão, conversões opcionais, conversões automáticas por transferência e exceções de transferência permitida.
Leia cláusulas de término baseadas em tempo, evento, limite de participação, morte, incapacidade e saída.
Determine quem pode dispensar, estender ou alterar uma cláusula de término ou outra proteção de classe.
Examine regras de eleição de administradores, conselhos escalonados, direitos de destituição, vacâncias e direitos de indicação do controlador.
Mapeie votações separadas por classe e aprovações por supermaioria para mudanças estatutárias, fusões, vendas e matérias entre partes relacionadas.
Verifique a condição de companhia controlada e exatamente quais isenções de governança da bolsa o emissor opta por usar.
Examine as salvaguardas vigentes de independência do conselho, auditoria, remuneração, nomeação e partes relacionadas.
Submeta futuras emissões, recompras, conversões, transferências, exercícios de opções e aquisições a testes de mudança de controle.
Avalie riscos de sucessão, pessoa-chave, penhor, margem, espólio e transferência forçada em torno do controlador.
Precifique o risco de governança junto com qualidade do negócio, avaliação, liquidez, elegibilidade para índices e proteções ao acionista.

Equívocos comuns

“Possuir a maioria das ações ordinárias significa controlar a empresa.” Diferentes votos por ação, acordos, procurações e direitos separados por classe podem dar controle majoritário ou efetivo a um titular econômico minoritário.
“A Classe A é sempre a classe de voto elevado.” As letras não têm significado universal; apenas os documentos societários do emissor definem os direitos.
“O percentual de titularidade beneficiária equivale ao poder de voto.” Regras de divulgação, direitos de adquirir ações, poder compartilhado, denominadores específicos por classe e multiplicadores de voto podem gerar percentuais diferentes.
“Uma cláusula de término encerra automaticamente o controle do fundador.” Exceções, extensões, limites de participação, arranjos sucessórios e direitos de alteração podem adiar ou preservar o controle.
“Ações de duas classes sempre destroem valor ou sempre são visionárias.” Os resultados dependem da qualidade do controlador, salvaguardas, sucessão, alocação de capital, duração, avaliação e direitos exatos adquiridos pelos investidores.