الأسهم مزدوجة الفئة: السيطرة بالتصويت، والتحويل، والحوكمة

حلل الشركات مزدوجة الفئة بفصل الملكية الاقتصادية عن قوة التصويت، وتحديد حقوق الفئات وشروط التحويل والانقضاء، واختبار آثار التخفيف والنقل وتصنيف الشركة الخاضعة للسيطرة.

لأغراض تعليمية فقط؛ لا يشكل ذلك نصيحة استثمارية أو توصية استثمارية. قد تؤدي الاستثمارات إلى خسائر.

الإجابة المباشرة

الأسهم مزدوجة الفئة هي فئات من حقوق الملكية العادية تختلف في حقوق التصويت، أو أحيانا في شروط التصويت والحقوق الاقتصادية معا. قد تحمل الفئة المتداولة علنا صوتا واحدا لكل سهم أو لا تحمل أصواتا، بينما يحتفظ المؤسسون أو العائلات أو غيرهم من المطلعين بفئة تمنح عدة أصوات لكل سهم. ويمكن أن يفصل هذا الهيكل ملكية التدفقات النقدية عن السيطرة على انتخاب أعضاء مجلس الإدارة وقرارات المساهمين الأخرى.

لا تحدد تسميات الفئات الحقوق. فقد تكون «الفئة A» هي الفئة ذات التصويت المعزز في شركة، والفئة منخفضة التصويت في أخرى. اقرأ عقد تأسيس الشركة، ونشرة الإصدار أو بيان التسجيل، وأحدث تقرير سنوي، وبيان التوكيل، وإفصاحات الملكية المستفيدة، والتعديلات الجوهرية الخاصة بالشركة المعنية.

قد تحمي الهياكل مزدوجة الفئة أفقا استثماريا طويلا من ضغوط الأجل القصير، لكنها قد ترسخ أيضا سيطرة المتحكمين، وتضعف تأثير المساهمين العاديين، وتعقد الخلافة. ليست المهمة التحليلية وصف الهيكل تلقائيا بأنه جيد أو سيئ، بل قياس السيطرة، وتحديد القرارات التي تشملها، وتسعير مخاطر الحوكمة وتوزيع رأس المال الناتجة.

كيفية عمل الملكية والسيطرة بالتصويت

سجل لكل فئة عدد الأسهم القائمة في تاريخ القيد ذي الصلة، وعدد الأصوات لكل سهم، وحقوق توزيعات الأرباح والتصفية، ونسبة التحويل، وقيود النقل، وشروط الانقضاء، وما إذا كانت الفئات تصوت معا أم بصورة منفصلة. تكون أصوات الفئة الأساسية:

class votes = voting shares outstanding x votes per share

وعندما تصوت الفئات معا على مسألة، تكون النسبة الإجمالية لقوة تصويت الفئة:

class voting power = class votes / total votes entitled on that matter

إذا تطابقت الحقوق الاقتصادية وكان التحويل سهما مقابل سهم، فيمكن لعدد الأسهم أن يقارب ملكية التدفقات النقدية. وإلا فاحسب المطالبة الاقتصادية ذات الصلة بالتوزيعات أو التصفية أو على أساس التحويل، بدلا من افتراض:

economic ownership = shares held / total shares outstanding

تختلف قوة التصويت بحسب المسألة. فقد تستخدم انتخابات مجلس الإدارة تصويتا مجمعا، بينما قد تتطلب تعديلات عقد التأسيس أو تغييرات التحويل أو شروط الاندماج أو قانون الولاية موافقة منفصلة من كل فئة أو عتبة مختلفة. وميّز أيضا أغلبية الأصوات القائمة من أغلبية الأصوات المدلى بها؛ إذ يمكن أن تغير النتيجة قواعد النصاب والامتناع وتصويت الوسيط والتصويت التراكمي والانتخاب بالأكثرية أو الأغلبية.

الملكية المستفيدة مفهوم قانوني للإفصاح، وليست مرادفا للانكشاف الاقتصادي. يمكن تقاسم قوة التصويت أو نقلها من خلال الصناديق الاستئمانية أو الكيانات الخاضعة للسيطرة أو اتفاقات التصويت أو التوكيلات غير القابلة للإلغاء أو الترتيبات بين أعضاء مجموعة. وقد تدخل الأوراق المالية القابلة للاقتناء خلال المدة المطبقة، بما فيها بعض الخيارات أو الأوراق القابلة للتحويل، في حسابات الملكية المستفيدة حتى قبل أن تكون قائمة لكل غرض من أغراض التصويت.

قد تتحول الأسهم ذات التصويت المعزز تلقائيا أو اختياريا إلى أسهم منخفضة التصويت بعد النقل أو الوفاة أو العجز أو المغادرة أو انخفاض الملكية دون عتبة أو حلول تاريخ ثابت. حلل التعريفات وعمليات النقل المسموح بها والتمديدات والتنازلات ومن يملك تعديل الشرط. وقد لا يقيد شرط انقضاء اسمي السيطرة إذا كانت الاستثناءات واسعة أو كان المتحكم يستطيع الموافقة على التغييرات.

قد تستوفي شركة يحتفظ فيها فرد أو مجموعة أو شركة أخرى بأكثر من نصف قوة التصويت في انتخابات مجلس الإدارة تعريف الشركة الخاضعة للسيطرة وفق قواعد البورصة المعمول بها، وقد تختار استخدام بعض إعفاءات حوكمة الشركات. لا يثبت استيفاء التعريف استخدام كل إعفاء، ولا يلغي جميع التزامات الإدراج أو لجنة التدقيق أو الواجبات الائتمانية أو الإفصاح أو قوانين الأوراق المالية.

مثال تطبيقي للسيطرة والتحويل والتمويل

افترض أن 90.0m سهم من الفئة A تحمل 1 vote per share، بينما تحمل 10.0m سهم من الفئة B عدد 10 votes per share. للفئتين حقوق اقتصادية متطابقة وتتحولان بنسبة 1-for-1. ويملك مؤسس جميع أسهم الفئة B.

تكون أصوات الفئتين:

Class A votes = 90.0m x 1 = 90.0m

Class B votes = 10.0m x 10 = 100.0m

تبلغ قوة التصويت الإجمالية 190.0m votes. وتكون الملكية الاقتصادية للمؤسس:

10.0m / 100.0m = 10.0000%

وتكون قوة التصويت المجمعة للمؤسس:

100.0m / 190.0m = 52.6316%

وبذلك، بافتراض أن جميع هذه الأسهم يحق لها التصويت معا وأنه لا يوجد اتفاق آخر يغير النتيجة، يستطيع المؤسس امتلاك أغلبية قوة التصويت المجمعة مع 10.0000% فقط من المطالبة الاقتصادية المتطابقة.

افترض الآن أن المؤسس ينقل 4.0m سهم من الفئة B، وأن عقد التأسيس يشترط تحويلها إلى 4.0m سهم من الفئة A. بعد النقل، يصبح لدى الفئة A عدد 94.0m سهم ولدى الفئة B عدد 6.0m سهم. تصبح الأصوات المجمعة:

94.0m x 1 + 6.0m x 10 = 154.0m votes

يحتفظ المؤسس بعدد 60.0m votes، أي:

60.0m / 154.0m = 38.9610%

لم يعد المؤسس يملك أغلبية مطلقة على أساس التصويت المجمع المبسط، مع أن تشتت المشاركة أو اتفاقات التصويت أو هيكل مجلس الإدارة أو الحقوق المنفصلة للفئات قد تظل تمنحه تأثيرا فعليا.

وفي سيناريو تمويل منفصل، عُد إلى الهيكل الأصلي وأصدر 20.0m سهم جديد من الفئة A. يرتفع عدد أسهم الفئة A إلى 110.0m، وتزداد الأصوات المجمعة إلى 210.0m، وتصبح قوة تصويت المؤسس:

100.0m / 210.0m = 47.6190%

وتنخفض الملكية الاقتصادية إلى:

10.0m / 120.0m = 8.3333%

وعلى العكس، إذا أعادت الشركة بدلا من ذلك شراء 20.0m سهم من الفئة A من الهيكل الأصلي، ينخفض عدد الفئة A إلى 70.0m؛ وترتفع قوة تصويت المؤسس إلى:

100.0m / 170.0m = 58.8235%

وهكذا قد يتزامن أداء تشغيلي متطابق مع سيطرة مختلفة جوهريا بعد عمليات النقل أو الإصدار أو إعادة الشراء أو التحويل أو اتفاقات التصويت.

قائمة المراجعة والمخاطر التحليلية

حدد كل سهم عادي أو ممتاز، وورقة قابلة للتحويل، وخيار، وضمان شراء، وأي ورقة أخرى يمكن أن تؤثر في حقوق التصويت أو المطالبات الاقتصادية.
احصل على عقد التأسيس الحالي وتعديلاته بدلا من الاعتماد على تسميات الفئات أو ملخص مزود بيانات فقط.
طابق بيانات الأسهم القائمة والملكية مع تاريخ القيد نفسه، أو أنشئ تسوية واضحة للتغييرات اللاحقة.
سجل عدد الأصوات لكل سهم وما إذا كانت كل فئة مصوتة أو غير مصوتة أو مشروطة التصويت.
تحقق، لكل مسألة جوهرية، مما إذا كانت الفئات تصوت معا أو منفصلة أو بطريقة مختلفة.
احسب الملكية الاقتصادية وقوة التصويت كلتيهما بدلا من عرض نسبة واحدة بلا تسمية.
سوِّ بين أعداد الأسهم المصدرة والقائمة وأسهم الخزانة وعلى أساس التحويل والمخففة بالكامل.
تتبع الملكية المباشرة وغير المباشرة عبر الصناديق الاستئمانية والكيانات والعلاقات العائلية والشركات التابعة الخاضعة للسيطرة.
راجع الجدولين 13D و13G والنماذج 3 و4 و5 وجداول الملكية في بيانات التوكيل، مع مراعاة اختلاف أغراض الإفصاح وتواريخه.
حدد اتفاقات التصويت والتوكيلات وترتيبات المجموعات والرهونات وحقوق اقتناء الأوراق المالية.
اختبر نسب التحويل والتحويلات الاختيارية والتحويلات التلقائية عند النقل واستثناءات النقل المسموح به.
اقرأ شروط الانقضاء المرتبطة بالوقت أو الحدث أو عتبة الملكية أو الوفاة أو العجز أو المغادرة.
حدد من يستطيع التنازل عن شرط الانقضاء أو غيره من وسائل حماية الفئة أو تمديده أو تعديله.
راجع معايير انتخاب أعضاء مجلس الإدارة والمجالس المصنفة وحقوق العزل والشواغر وحقوق المتحكم في الترشيح.
حدد التصويت المنفصل للفئات وموافقات الأغلبية المعززة لتعديل عقد التأسيس والاندماج والبيع ومعاملات الأطراف ذات العلاقة.
تحقق من صفة الشركة الخاضعة للسيطرة ومن إعفاءات حوكمة البورصة التي يختار المصدر استخدامها تحديدا.
افحص ضمانات استقلال المجلس والتدقيق والتعويضات والترشيح والأطراف ذات العلاقة التي تظل سارية.
اختبر ضغط الإصدارات المستقبلية وإعادة الشراء والتحويلات والنقل وممارسة الخيارات والاستحواذات بحثا عن تغيرات السيطرة.
قيّم مخاطر الخلافة والشخص الرئيسي والرهون والهامش والتركات والنقل القسري المحيطة بالمتحكم.
سعّر مخاطر الحوكمة مع جودة النشاط والتقييم والسيولة وأهلية المؤشر ووسائل حماية المساهمين.

مفاهيم خاطئة شائعة

“تعني ملكية معظم الأسهم العادية السيطرة على الشركة.” قد تمنح اختلافات الأصوات لكل سهم واتفاقات التصويت والتوكيلات والحقوق المنفصلة للفئات صاحب أقلية اقتصادية سيطرة أغلبية أو سيطرة فعلية.
“الفئة A هي دائما الفئة ذات التصويت المعزز.” لا تحمل حروف الفئات معنى عالميا؛ وحدها وثائق حوكمة المصدر تحدد الحقوق.
“تساوي نسبة الملكية المستفيدة قوة التصويت.” قد تنتج قواعد الإفصاح وحقوق اقتناء الأسهم والقوة المشتركة والمقامات الخاصة بكل فئة ومضاعفات الأصوات نسبا مختلفة.
“ينهي شرط الانقضاء سيطرة المؤسس تلقائيا.” قد تؤخر الاستثناءات والتمديدات وعتبات الملكية وترتيبات التركات وحقوق التعديل انتهاء السيطرة أو تحافظ عليها.
“الأسهم مزدوجة الفئة مدمرة للقيمة دائما أو ذات رؤية بعيدة دائما.” تعتمد النتائج على جودة المتحكم والضمانات والخلافة وتوزيع رأس المال والمدة والتقييم والحقوق المحددة التي يشتريها المستثمرون.