Goodwill: contabilidade de aquisições, impairment e retorno

Entenda como o goodwill de aquisição é mensurado, alocado, testado por impairment e usado na análise de balanço e retorno sob US GAAP e IFRS.

Somente para fins educacionais; não constitui recomendação nem aconselhamento de investimento. Investir pode causar perdas.

Resposta direta

O goodwill é o ativo residual reconhecido quando o valor de aquisição mensurado em uma combinação de negócios excede o valor justo dos ativos líquidos identificáveis adquiridos. Pode refletir sinergias esperadas, uma força de trabalho organizada, valor de continuidade operacional e outros benefícios que não atendem aos critérios de reconhecimento separado, mas não é um ativo negociável separadamente nem prova que esses benefícios ocorrerão.

O goodwill é específico de cada aquisição. A reputação gerada internamente, o valor da força de trabalho e muitas marcas desenvolvidas internamente geralmente não são reconhecidos como goodwill. Na análise de uma companhia aberta, trate-o como o capital histórico empregado em aquisições e avalie separadamente a economia atual do negócio adquirido, a folga antes de um impairment, a geração de caixa e o retorno sobre o capital efetivamente comprometido.

Como funciona

Analise nesta ordem:

Identifique a operação e o arcabouço contábil. Confirme que a operação é uma combinação de negócios, e não uma aquisição de ativos, uma transferência entre entidades sob controle comum, a constituição de uma joint venture ou outra transação sujeita a regras diferentes. Registre se as demonstrações aplicam US GAAP ou IFRS e se foi eleita uma alternativa contábil permitida para empresas privadas ou entidades sem fins lucrativos.
Mensure os componentes na data de aquisição. A fórmula residual completa é goodwill = consideration transferred + fair value of noncontrolling interest + fair value of previously held interest - fair value of identifiable net assets acquired. A contraprestação pode incluir caixa, ações, contraprestação contingente e outros valores transferidos. Os honorários profissionais relacionados à aquisição geralmente são reconhecidos como despesa, em vez de incluídos no goodwill, observada a regra aplicável a cada tipo de custo.
Reconheça primeiro os ativos e passivos identificáveis. Remensure os ativos tangíveis e passivos adquiridos e reconheça separadamente relacionamentos com clientes, tecnologias, marcas, contratos ou outros ativos intangíveis identificáveis que atendam aos critérios. Os ativos líquidos identificáveis são fair value of identifiable assets - fair value of liabilities assumed. Uma alocação do preço de compra pouco rigorosa pode superestimar o goodwill e subestimar a depreciação ou amortização posterior.
Investigue um valor residual negativo. Se o valor calculado for negativo, reavalie o reconhecimento, a mensuração e os termos da operação antes de reconhecer um ganho por compra vantajosa conforme o arcabouço aplicável. Não apresente mecanicamente goodwill negativo sem essa reavaliação.
Acompanhe valores provisórios e alterações posteriores. A contabilização da aquisição pode usar valores provisórios enquanto as informações necessárias são obtidas. Os ajustes admissíveis do período de mensuração dizem respeito a fatos existentes na data de aquisição e são limitados pelo arcabouço aplicável; eles não permitem levar ao goodwill toda mudança posterior nas projeções. Segundo o IFRS 3, o período de mensuração não pode exceder um ano desde a aquisição.
Teste o goodwill na unidade e na data exigidas. Sob os US GAAP gerais, o goodwill é alocado a unidades de reporte e testado pelo menos anualmente e quando um evento desencadeador exigir um teste intermediário; uma avaliação qualitativa opcional pode determinar se é necessário um teste quantitativo. A perda quantitativa segundo US GAAP é impairment = min(carrying amount of reporting unit - fair value of reporting unit, carrying amount of reporting-unit goodwill), quando a primeira diferença for positiva. Sob IFRS, o goodwill é alocado a unidades geradoras de caixa ou grupos de unidades, testado anualmente e quando surgirem indicadores, e comparado ao valor recuperável.
Conecte a contabilidade aos retornos do investimento. Concilie adições, impairments, alienações, conversão cambial e outras alterações. Compare o patrimônio líquido reportado com tangible equity = total equity - goodwill - other intangible assets, lembrando que o valor contábil tangível não é valor de liquidação. Calcule os retornos incluindo e excluindo o goodwill de aquisições, identifique o denominador e explique que pergunta cada versão responde.

Para entidades de capital aberto que aplicam os US GAAP gerais e para entidades que aplicam integralmente os IFRS, o goodwill geralmente não é amortizado e continua sujeito a testes de impairment. Empresas privadas e entidades sem fins lucrativos elegíveis podem eleger uma alternativa US GAAP que, em geral, amortiza o goodwill linearmente ao longo de 10 years, ou de uma vida útil comprovadamente mais curta, e utiliza um modelo de impairment simplificado. Pesquisas ou decisões provisórias do FASB sobre futuras simplificações não constituem requisitos contábeis vigentes até que uma norma final assim determine.

Uma perda por impairment reduz o ativo de goodwill e o lucro antes dos impostos no período de reconhecimento. Em geral, ela não causa por si só um pagamento corrente, mas o efeito sobre o patrimônio líquido pode diferir da despesa antes dos impostos em razão dos efeitos tributários. No método indireto da demonstração dos fluxos de caixa, um impairment não monetário incluído no lucro líquido costuma ser adicionado na conciliação com o fluxo de caixa operacional. A despesa ainda pode trazer informação econômica sobre um sobrepreço anterior, perspectivas mais fracas, taxas de desconto mais altas ou menor folga de avaliação. Um impairment de goodwill reconhecido não é posteriormente revertido sob US GAAP nem IFRS.

Exemplo

Suponha que um adquirente pague 1,200 million dollars pela totalidade de uma empresa-alvo. Na data de aquisição, os ativos identificáveis têm valor justo de 1,100 million dollars e os passivos assumidos, valor justo de 300 million dollars:

Alocação do preço de compra: os ativos líquidos identificáveis são 1,100 million dollars - 300 million dollars = 800 million dollars. Sem participação de não controladores ou participação anteriormente detida, o goodwill é 1,200 million dollars - 800 million dollars = 400 million dollars. O valor residual corresponde a 33.3333% da contraprestação, mas esse percentual isoladamente não comprova que houve sobrepreço.
Impairment segundo US GAAP: suponha que uma unidade de reporte tenha posteriormente valor contábil de 900 million dollars, incluindo 300 million dollars de goodwill, e valor justo de 760 million dollars. O excesso de 900 million dollars - 760 million dollars = 140 million dollars fica abaixo do limite constituído pelo goodwill; assim, o impairment ilustrativo é de 140 million dollars e o goodwill remanescente, de 160 million dollars. Uma recuperação posterior não reverte esse impairment.
Comparação do balanço: se, antes desse impairment, a companhia tiver ativos totais de 2,000 million dollars e patrimônio líquido total de 900 million dollars, o goodwill reconhecido na aquisição representa 20.0000% dos ativos e 44.4444% do patrimônio líquido. Se outros ativos intangíveis forem de 100 million dollars, o patrimônio líquido tangível será 900 million dollars - 400 million dollars - 100 million dollars = 400 million dollars. Trata-se de um subtotal contábil, não de uma estimativa dos recursos obtidos em uma venda.
Denominador do retorno: se o lucro operacional após impostos for de 90 million dollars e o capital investido, incluindo o goodwill da aquisição, for de 1,200 million dollars, o ROIC será 90 million dollars / 1,200 million dollars = 7.5000%. A exclusão de 400 million dollars de goodwill resulta em 90 million dollars / 800 million dollars = 11.2500%. A primeira perspectiva testa o retorno sobre o capital efetivamente pago; a segunda isola uma base de capital operacional pós-aquisição mais restrita. Nenhuma deve ser apresentada sem explicar a política adotada para o denominador.

Riscos

Confirme se a operação é uma combinação de negócios, aquisição de ativos, transferência sob controle comum ou outro acordo.
Registre o arcabouço contábil, o tipo de entidade e qualquer alternativa eleita para goodwill ou ativos intangíveis.
Concilie caixa, ações, contraprestação contingente, outorgas substitutivas, obrigações assumidas e outros componentes da contraprestação.
Separe a contraprestação na data de aquisição dos honorários profissionais, custos de financiamento e integração e remuneração pós-combinação.
Verifique a data de aquisição, o percentual de participação, a participação anteriormente detida e a mensuração da participação de não controladores.
Concilie ativos tangíveis identificáveis, ativos intangíveis identificáveis, passivos assumidos, tributos diferidos e goodwill residual.
Questione vidas úteis, taxas de perda de clientes, royalties, projeções, taxas de desconto, premissas tributárias e métodos de avaliação empregados na alocação.
Diferencie valores provisórios e ajustes válidos de mudanças posteriores de estimativas ou desempenho.
Investigue qualquer resultado de compra vantajosa e confirme que reconhecimento e mensuração tenham sido reavaliados.
Aloque o goodwill às unidades de reporte corretas segundo US GAAP ou às unidades geradoras de caixa, ou grupos de unidades, segundo IFRS.
Registre a data do teste anual e identifique gatilhos intermediários como desempenho abaixo do esperado, reestruturação, perda de clientes, alta de juros ou queda do valor de mercado.
Diferencie uma triagem qualitativa de uma mensuração quantitativa do impairment e documente quando cada uma foi utilizada.
Compare o valor contábil da unidade ao valor justo ou valor recuperável corretamente definido segundo o arcabouço aplicável.
Verifique que o impairment não exceda o goodwill alocado no teste da unidade de reporte segundo US GAAP e que a alocação IFRS siga o IAS 36.
Não reverta um impairment de goodwill reconhecido, mesmo que o negócio ou a avaliação se recupere posteriormente.
Concilie goodwill inicial, aquisições, ajustes de mensuração, impairments, alienações, conversão cambial e goodwill final.
Leia em conjunto as divulgações sobre segmentos, unidades de reporte, unidades geradoras de caixa, folga antes do impairment, sensibilidade e desempenho das aquisições.
Compare o goodwill aos ativos totais e ao patrimônio líquido, mas não equipare valor contábil tangível a valor de liquidação.
Calcule o ROIC com e sem goodwill e ativos intangíveis adquiridos usando definições de lucro e capital compatíveis entre si.
Trate a adição de um impairment não monetário na análise dos fluxos de caixa como classificação, não como evidência de que a aquisição não teve custo econômico.

Equívocos comuns

“Goodwill é o valor de mercado da marca e da força de trabalho de uma companhia.” O goodwill reconhecido é um valor residual de combinações de negócios específicas; vantagens geradas internamente não são incorporadas da mesma maneira nesse saldo.
“Goodwill é o preço de compra menos o antigo patrimônio líquido contábil da empresa-alvo.” A contabilização da aquisição utiliza os valores justos, na data de aquisição, dos ativos e passivos identificáveis e também pode incluir participações de não controladores e participações anteriormente detidas.
“Um impairment não monetário não importa.” Em geral, ele não consome caixa quando reconhecido, mas pode revelar uma economia mais fraca, sobrepreço anterior, menor folga em covenants ou no patrimônio líquido e risco de estimativa.
“Goodwill sempre é amortizado em dez anos.” Os US GAAP gerais para companhias abertas e os IFRS completos normalmente usam um modelo baseado apenas em impairment; o prazo de dez anos é uma alternativa US GAAP eletiva para entidades elegíveis.
“Excluir goodwill sempre produz o ROIC e a avaliação corretos.” A exclusão pode esclarecer os ativos operacionais, mas a inclusão testa se o capital empregado na aquisição gerou retorno adequado; quando o valor for relevante, os analistas devem mostrar e identificar as duas medidas.

Tópicos relacionados

Fontes

Codificação FASB: ASC 805, combinações de negócios.
Codificação FASB: ASC 350, intangíveis, goodwill e outros.
FASB: ASU 2017-04, simplificação do teste de impairment.
FASB: ASU 2014-02, contabilização de goodwill para empresas privadas.
IFRS Foundation: IFRS 3, combinações de negócios.
IFRS Foundation: IAS 36, impairment de ativos.