Écart d'acquisition : comptabilisation, dépréciation et analyse du rendement

Découvrez comment l'écart d'acquisition est évalué, affecté, soumis à un test de dépréciation et utilisé dans l'analyse du bilan et du rendement selon les US GAAP et les IFRS.

À des fins éducatives uniquement ; ne constitue ni un conseil en investissement ni une recommandation d’investissement. Les investissements peuvent entraîner des pertes.

Réponse directe

L’écart d’acquisition est l’actif résiduel comptabilisé lorsque la valeur d’acquisition mesurée lors d’un regroupement d’entreprises dépasse la juste valeur des actifs nets identifiables acquis. Il peut refléter les synergies attendues, une main-d’œuvre organisée, la valeur de continuité d’exploitation et d’autres avantages qui ne remplissent pas les conditions d’une comptabilisation séparée. Il ne constitue toutefois ni un actif négociable séparément ni la preuve que ces avantages se concrétiseront.

L’écart d’acquisition est propre à chaque acquisition. La réputation créée en interne, la valeur de la main-d’œuvre et de nombreuses marques développées en interne ne sont généralement pas comptabilisées comme écart d’acquisition. Pour analyser une société cotée, considérez l’écart d’acquisition comme le capital historiquement consacré aux acquisitions, puis évaluez séparément la situation économique actuelle de l’activité acquise, la marge avant dépréciation, la génération de trésorerie et le rendement du capital effectivement engagé.

Fonctionnement

Analysez l’écart d’acquisition dans l’ordre suivant :

Identifier l’opération et le référentiel comptable. Confirmez que l’opération est un regroupement d’entreprises, et non une acquisition d’actifs, un transfert sous contrôle commun, la constitution d’une coentreprise ou une autre opération soumise à des règles différentes. Notez si les états financiers appliquent les US GAAP ou les IFRS et si une méthode comptable alternative autorisée pour les sociétés privées ou les organismes sans but lucratif a été choisie.
Évaluer les composantes à la date d’acquisition. La formule résiduelle complète est goodwill = consideration transferred + fair value of noncontrolling interest + fair value of previously held interest - fair value of identifiable net assets acquired. La contrepartie peut comprendre de la trésorerie, des actions, une contrepartie éventuelle et d’autres valeurs transférées. Les honoraires professionnels liés à l’acquisition sont généralement comptabilisés en charges plutôt qu’inclus dans l’écart d’acquisition, sous réserve de la règle applicable à chaque type de coût.
Comptabiliser d’abord les actifs et passifs identifiables. Réévaluez les actifs corporels et les passifs acquis et comptabilisez séparément les relations clients, technologies, marques, contrats ou autres actifs incorporels identifiables qui remplissent les conditions. Les actifs nets identifiables sont fair value of identifiable assets - fair value of liabilities assumed. Une allocation insuffisamment rigoureuse du prix d’acquisition peut surévaluer l’écart d’acquisition et sous-évaluer les amortissements ultérieurs.
Examiner un montant résiduel négatif. Si le montant calculé est négatif, réévaluez la comptabilisation, l’évaluation et les modalités de l’opération avant de constater un profit résultant d’une acquisition à des conditions avantageuses selon le référentiel applicable. Ne présentez pas mécaniquement un écart d’acquisition négatif sans procéder à cette réévaluation.
Suivre les montants provisoires et les modifications ultérieures. La comptabilisation d’une acquisition peut utiliser des valeurs provisoires pendant la collecte des informations nécessaires. Les ajustements admissibles pendant la période d’évaluation concernent les faits existant à la date d’acquisition et sont limités par le référentiel applicable ; ils ne permettent pas de réintégrer dans l’écart d’acquisition toute modification ultérieure des prévisions. Selon IFRS 3, la période d’évaluation ne peut dépasser un an après l’acquisition.
Tester l’écart d’acquisition au niveau et à la date requis. Selon les US GAAP généraux, l’écart d’acquisition est affecté aux unités d’exploitation et testé au moins une fois par an ainsi que lors d’un événement déclencheur exigeant un test intermédiaire ; une appréciation qualitative facultative peut déterminer si un test quantitatif est nécessaire. La perte quantitative selon les US GAAP est impairment = min(carrying amount of reporting unit - fair value of reporting unit, carrying amount of reporting-unit goodwill), lorsque la première différence est positive. Selon les IFRS, l’écart d’acquisition est affecté aux unités génératrices de trésorerie ou à des groupes d’unités, testé chaque année et en présence d’indices de dépréciation, puis comparé à la valeur recouvrable.
Relier la comptabilité aux rendements de l’investissement. Rapprochez les augmentations, dépréciations, cessions, écarts de conversion et autres variations. Comparez les capitaux propres publiés à tangible equity = total equity - goodwill - other intangible assets, tout en gardant à l’esprit que la valeur comptable tangible n’est pas une valeur de liquidation. Calculez les rendements en incluant puis en excluant l’écart d’acquisition, indiquez le dénominateur et expliquez la question à laquelle répond chaque version.

Pour les sociétés cotées appliquant les US GAAP généraux et pour les entités appliquant intégralement les IFRS, l’écart d’acquisition n’est généralement pas amorti et reste soumis à des tests de dépréciation. Les sociétés privées et organismes sans but lucratif admissibles peuvent choisir une méthode alternative selon les US GAAP qui prévoit généralement l’amortissement linéaire de l’écart d’acquisition sur 10 years, ou sur une durée d’utilité démontrée plus courte, ainsi qu’un modèle de dépréciation simplifié. Les recherches ou décisions provisoires du FASB relatives à une simplification future ne constituent pas des exigences comptables en vigueur tant qu’une norme définitive ne le prévoit pas.

Une charge de dépréciation réduit l’écart d’acquisition inscrit à l’actif et le résultat avant impôt de la période de comptabilisation. Elle n’entraîne généralement pas en elle-même de décaissement immédiat, mais son incidence sur les capitaux propres peut différer de la charge avant impôt en raison des effets fiscaux. Dans un tableau des flux de trésorerie établi selon la méthode indirecte, une dépréciation sans effet de trésorerie comprise dans le résultat net est généralement ajoutée lors du rapprochement avec les flux de trésorerie d’exploitation. La charge peut néanmoins fournir une information économique sur un prix excessif payé antérieurement, des perspectives plus faibles, des taux d’actualisation plus élevés ou une marge de valorisation réduite. Une dépréciation de l’écart d’acquisition comptabilisée n’est reprise ultérieurement ni selon les US GAAP ni selon les IFRS.

Exemple

Supposons qu’un acquéreur paie 1,200 million dollars pour la totalité d’une société cible. À la date d’acquisition, les actifs identifiables ont une juste valeur de 1,100 million dollars et les passifs repris une juste valeur de 300 million dollars :

Allocation du prix d’acquisition : les actifs nets identifiables sont de 1,100 million dollars - 300 million dollars = 800 million dollars. En l’absence de participations ne donnant pas le contrôle ou de participations détenues antérieurement, l’écart d’acquisition est de 1,200 million dollars - 800 million dollars = 400 million dollars. Le montant résiduel représente 33.3333% de la contrepartie, mais ce pourcentage ne prouve pas à lui seul qu’un prix excessif a été payé.
Dépréciation selon les US GAAP : supposons qu’une unité d’exploitation présente ensuite une valeur comptable de 900 million dollars, dont 300 million dollars d’écart d’acquisition, et une juste valeur de 760 million dollars. L’excédent de 900 million dollars - 760 million dollars = 140 million dollars est inférieur au plafond constitué par l’écart d’acquisition ; dans cet exemple, la dépréciation s’élève donc à 140 million dollars et l’écart d’acquisition restant à 160 million dollars. Une reprise ultérieure de la valeur n’annule pas cette dépréciation.
Comparaison du bilan : si, avant cette dépréciation, la société possède 2,000 million dollars d’actifs totaux et 900 million dollars de capitaux propres, l’écart d’acquisition comptabilisé lors de l’acquisition représente 20.0000% des actifs et 44.4444% des capitaux propres. Si les autres actifs incorporels s’élèvent à 100 million dollars, les capitaux propres tangibles sont de 900 million dollars - 400 million dollars - 100 million dollars = 400 million dollars. Il s’agit d’un sous-total comptable, et non d’une estimation du produit d’une cession.
Dénominateur du rendement : si le résultat opérationnel après impôt est de 90 million dollars et que le capital investi, écart d’acquisition compris, s’élève à 1,200 million dollars, le ROIC est de 90 million dollars / 1,200 million dollars = 7.5000%. L’exclusion de 400 million dollars d’écart d’acquisition donne 90 million dollars / 800 million dollars = 11.2500%. La première approche mesure le rendement du capital effectivement payé ; la seconde isole une base de capital opérationnel postérieure à l’acquisition plus étroite. Aucune ne doit être présentée sans préciser la convention retenue pour le dénominateur.

Risques

Confirmez si l’opération constitue un regroupement d’entreprises, une acquisition d’actifs, un transfert sous contrôle commun ou un autre type d’accord.
Notez le référentiel comptable, le type d’entité et toute méthode alternative choisie pour l’écart d’acquisition ou les actifs incorporels.
Rapprochez la trésorerie, les actions, la contrepartie éventuelle, les attributions de remplacement, les obligations reprises et les autres composantes de la contrepartie.
Distinguez la contrepartie à la date d’acquisition des honoraires professionnels, frais de financement, coûts d’intégration et rémunérations postérieures au regroupement.
Vérifiez la date d’acquisition, le pourcentage de détention, la participation détenue antérieurement et l’évaluation des participations ne donnant pas le contrôle.
Rapprochez les actifs corporels identifiables, les actifs incorporels identifiables, les passifs repris, les impôts différés et l’écart d’acquisition résiduel.
Remettez en question les durées d’utilité, taux d’attrition, redevances, prévisions, taux d’actualisation, hypothèses fiscales et méthodes d’évaluation utilisés dans l’allocation.
Distinguez les valeurs provisoires et les ajustements valides de la période d’évaluation des modifications ultérieures d’estimations ou de performances.
Examinez tout profit résultant d’une acquisition à des conditions avantageuses et confirmez que la comptabilisation et l’évaluation ont été réexaminées.
Affectez l’écart d’acquisition aux unités d’exploitation appropriées selon les US GAAP ou aux unités génératrices de trésorerie, ou groupes d’unités, selon les IFRS.
Notez la date du test annuel et repérez les déclencheurs intermédiaires tels qu’une performance insuffisante, une restructuration, la perte de clients, une hausse des taux ou une baisse de la valeur de marché.
Distinguez un examen qualitatif d’une mesure quantitative de la dépréciation et documentez l’utilisation de chacun.
Comparez la valeur comptable de l’unité à la juste valeur ou à la valeur recouvrable correctement définie selon le référentiel applicable.
Vérifiez que la dépréciation ne dépasse pas l’écart d’acquisition affecté lors du test d’une unité d’exploitation selon les US GAAP et que l’affectation selon les IFRS respecte IAS 36.
Ne reprenez pas une dépréciation comptabilisée de l’écart d’acquisition, même si l’activité ou sa valorisation se redresse ultérieurement.
Rapprochez l’écart d’acquisition initial, les acquisitions, ajustements d’évaluation, dépréciations, cessions, écarts de conversion et l’écart d’acquisition final.
Lisez conjointement les informations sur les segments, unités d’exploitation, unités génératrices de trésorerie, marges avant dépréciation, sensibilités et performances des acquisitions.
Comparez l’écart d’acquisition au total des actifs et aux capitaux propres, mais n’assimilez pas la valeur comptable tangible à une valeur de liquidation.
Calculez le ROIC avec et sans l’écart d’acquisition et les actifs incorporels acquis, en utilisant des définitions cohérentes du résultat et du capital.
Considérez la réintégration d’une dépréciation sans effet de trésorerie dans l’analyse des flux comme un classement comptable, et non comme la preuve que l’acquisition n’a eu aucun coût économique.

Idées reçues

« L’écart d’acquisition est la valeur de marché de la marque et de la main-d’œuvre d’une société. » L’écart d’acquisition comptabilisé est un montant résiduel issu de regroupements d’entreprises particuliers ; les avantages créés en interne ne sont pas intégrés de la même manière dans ce solde.
« L’écart d’acquisition est égal au prix d’achat diminué des anciens capitaux propres comptables de la cible. » La comptabilisation d’une acquisition utilise les justes valeurs à la date d’acquisition des actifs et passifs identifiables et peut aussi inclure les participations ne donnant pas le contrôle et les participations détenues antérieurement.
« Une dépréciation sans effet de trésorerie est sans importance. » Elle n’absorbe généralement pas de trésorerie lors de sa comptabilisation, mais elle peut révéler une situation économique plus faible, un prix excessif payé antérieurement, une réduction des marges de sécurité liées aux clauses contractuelles ou aux capitaux propres, ainsi qu’un risque d’estimation.
« L’écart d’acquisition est toujours amorti sur dix ans. » Les US GAAP généraux applicables aux sociétés cotées et les IFRS complets reposent généralement sur un modèle de dépréciation uniquement ; l’approche sur dix ans est une méthode US GAAP facultative réservée aux entités admissibles.
« Exclure l’écart d’acquisition donne toujours le bon ROIC et la bonne valorisation. » L’exclusion peut éclairer les actifs opérationnels, mais l’inclusion permet de déterminer si le capital consacré à l’acquisition a produit un rendement suffisant ; lorsque le montant est significatif, les analystes devraient présenter et identifier les deux mesures.

Sujets connexes

Sources

FASB Accounting Standards Codification : ASC 805, regroupements d’entreprises.
FASB Accounting Standards Codification : ASC 350, actifs incorporels - écart d’acquisition et autres actifs.
FASB : ASU 2017-04, simplification du test de dépréciation de l’écart d’acquisition.
FASB : ASU 2014-02, comptabilisation de l’écart d’acquisition pour les sociétés privées.
IFRS Foundation : IFRS 3, regroupements d’entreprises.
IFRS Foundation : IAS 36, dépréciation d’actifs.