Avviamento: contabilizzazione delle acquisizioni, impairment e analisi dei rendimenti

Scopri come l'avviamento da acquisizione viene determinato, allocato, sottoposto a impairment e utilizzato nell'analisi patrimoniale e dei rendimenti secondo US GAAP e IFRS.

Solo a scopo educativo; non costituisce consulenza né raccomandazione d’investimento. Gli investimenti possono comportare perdite.

Risposta diretta

L’avviamento è l’attività residuale rilevata quando il valore determinato per l’acquisizione in un’aggregazione aziendale supera il fair value delle attività nette identificabili acquisite. Può riflettere sinergie attese, una forza lavoro organizzata, il valore della continuità aziendale e altri benefici che non soddisfano i requisiti per una rilevazione separata, ma non è un’attività negoziabile autonomamente né la prova che tali benefici si realizzeranno.

L’avviamento è specifico dell’acquisizione. La reputazione generata internamente, il valore della forza lavoro e molti marchi sviluppati internamente non sono generalmente rilevati come avviamento. Nell’analisi di una società quotata, considerate l’avviamento come il capitale storico impiegato nelle acquisizioni, quindi valutate separatamente l’economia corrente dell’attività acquisita, il margine prima di un impairment, la generazione di cassa e il rendimento sul capitale effettivamente impegnato.

Come funziona

Analizzate l’avviamento in questo ordine:

Identificare l’operazione e il quadro contabile. Verificate che l’operazione sia un’aggregazione aziendale e non un’acquisizione di attività, un trasferimento tra entità sotto comune controllo, la costituzione di una joint venture o un’altra operazione soggetta a regole differenti. Annotate se il bilancio applica gli US GAAP o gli IFRS e se è stata adottata un’alternativa contabile consentita alle società private o agli enti senza scopo di lucro.
Determinare i componenti alla data di acquisizione. La formula residuale completa è goodwill = consideration transferred + fair value of noncontrolling interest + fair value of previously held interest - fair value of identifiable net assets acquired. Il corrispettivo può comprendere disponibilità liquide, azioni, corrispettivi potenziali e altri valori trasferiti. I costi professionali relativi all’acquisizione sono generalmente imputati a conto economico anziché inclusi nell’avviamento, fermo restando il principio applicabile a ciascun costo.
Rilevare prima le attività e passività identificabili. Rideterminate il valore delle attività materiali e delle passività acquisite e rilevate separatamente le relazioni con i clienti, le tecnologie, i marchi, i contratti o le altre attività immateriali identificabili che soddisfano i requisiti. Le attività nette identificabili sono fair value of identifiable assets - fair value of liabilities assumed. Un’allocazione del prezzo di acquisto poco rigorosa può sovrastimare l’avviamento e sottostimare i successivi ammortamenti o svalutazioni.
Esaminare un valore residuale negativo. Se l’importo calcolato è negativo, rivalutate la rilevazione, la misurazione e i termini dell’operazione prima di rilevare un utile da acquisto a condizioni vantaggiose secondo il quadro applicabile. Non presentate meccanicamente un avviamento negativo senza questa nuova verifica.
Monitorare gli importi provvisori e le modifiche successive. La contabilizzazione dell’acquisizione può utilizzare valori provvisori mentre si ottengono le informazioni necessarie. Le rettifiche ammissibili nel periodo di valutazione riguardano fatti esistenti alla data di acquisizione e sono limitate dal quadro applicabile; non consentono di riversare nell’avviamento ogni successiva modifica delle previsioni. Secondo l’IFRS 3, il periodo di valutazione non può superare un anno dalla data di acquisizione.
Verificare l’avviamento al livello e alla data prescritti. Secondo gli US GAAP generali, l’avviamento è allocato alle reporting unit e sottoposto a verifica almeno annualmente e, quando si verificano eventi indicatori, anche in corso d’anno; una valutazione qualitativa facoltativa può determinare se sia necessario un test quantitativo. La perdita quantitativa secondo gli US GAAP è impairment = min(carrying amount of reporting unit - fair value of reporting unit, carrying amount of reporting-unit goodwill), quando la prima differenza è positiva. Secondo gli IFRS, l’avviamento è allocato alle unità generatrici di flussi finanziari o a gruppi di unità, verificato annualmente e in presenza di indicatori, e confrontato con il valore recuperabile.
Collegare la contabilità ai rendimenti dell’investimento. Riconciliate incrementi, impairment, dismissioni, conversione valutaria e altre variazioni. Confrontate il patrimonio netto riportato con tangible equity = total equity - goodwill - other intangible assets, tenendo presente che il valore contabile tangibile non è un valore di liquidazione. Calcolate i rendimenti sia includendo sia escludendo l’avviamento da acquisizione, indicate il denominatore e spiegate a quale domanda risponde ciascuna versione.

Per le entità quotate che applicano gli US GAAP generali e per quelle che applicano integralmente gli IFRS, l’avviamento non è generalmente ammortizzato ed è soggetto a verifica per impairment. Le società private e gli enti senza scopo di lucro idonei possono adottare un’alternativa US GAAP che, in generale, ammortizza l’avviamento a quote costanti lungo 10 years, o lungo una vita utile dimostrata più breve, e adotta un modello di impairment semplificato. Le ricerche o decisioni provvisorie del FASB su future semplificazioni non costituiscono requisiti contabili in vigore finché non lo stabilisce un principio definitivo.

Una perdita per impairment riduce l’avviamento iscritto nell’attivo e l’utile ante imposte del periodo di rilevazione. Di norma non determina di per sé un pagamento corrente, ma l’effetto sul patrimonio netto può differire dall’onere ante imposte per effetto della fiscalità. Con il metodo indiretto del rendiconto finanziario, un impairment non monetario incluso nell’utile netto è generalmente aggiunto nella riconciliazione con il flusso di cassa operativo. L’onere può comunque fornire indicazioni economiche su un precedente sovrapprezzo, prospettive più deboli, tassi di attualizzazione più elevati o un minore margine di valutazione. Un impairment dell’avviamento rilevato non viene successivamente ripristinato né secondo gli US GAAP né secondo gli IFRS.

Esempio

Supponiamo che un acquirente paghi 1,200 million dollars per l’intera società obiettivo. Alla data di acquisizione, le attività identificabili hanno un fair value di 1,100 million dollars e le passività assunte un fair value di 300 million dollars:

Allocazione del prezzo di acquisto: le attività nette identificabili sono 1,100 million dollars - 300 million dollars = 800 million dollars. In assenza di interessenze di minoranza o partecipazioni precedentemente detenute, l’avviamento è 1,200 million dollars - 800 million dollars = 400 million dollars. Il valore residuale equivale al 33.3333% del corrispettivo, ma questa percentuale da sola non prova che vi sia stato un sovrapprezzo.
Impairment secondo gli US GAAP: supponiamo che successivamente una reporting unit abbia un valore contabile di 900 million dollars, comprendente 300 million dollars di avviamento, e un fair value di 760 million dollars. L’eccedenza pari a 900 million dollars - 760 million dollars = 140 million dollars è inferiore al limite costituito dall’avviamento; pertanto, nell’esempio, l’impairment è 140 million dollars e l’avviamento residuo è 160 million dollars. Un successivo recupero di valore non ripristina l’impairment dell’avviamento.
Confronto patrimoniale: se prima dell’impairment la società ha attività totali per 2,000 million dollars e patrimonio netto totale per 900 million dollars, l’avviamento rilevato all’acquisizione equivale al 20.0000% delle attività e al 44.4444% del patrimonio netto. Se le altre attività immateriali sono 100 million dollars, il patrimonio netto tangibile è 900 million dollars - 400 million dollars - 100 million dollars = 400 million dollars. Si tratta di un subtotale contabile, non di una stima dei proventi di vendita.
Denominatore del rendimento: se l’utile operativo dopo le imposte è 90 million dollars e il capitale investito, compreso l’avviamento da acquisizione, è 1,200 million dollars, il ROIC è 90 million dollars / 1,200 million dollars = 7.5000%. Escludendo 400 million dollars di avviamento, risulta 90 million dollars / 800 million dollars = 11.2500%. La prima prospettiva misura il rendimento sul capitale effettivamente pagato; la seconda isola una base di capitale operativo post-acquisizione più ristretta. Nessuna delle due dovrebbe essere presentata senza indicare la politica adottata per il denominatore.

Rischi

Verificate se l’operazione è un’aggregazione aziendale, un’acquisizione di attività, un trasferimento sotto comune controllo o un altro accordo.
Annotate il quadro contabile, il tipo di entità e ogni alternativa adottata per l’avviamento o le attività immateriali.
Riconciliate disponibilità liquide, azioni, corrispettivi potenziali, premi sostitutivi, obbligazioni assunte e altre componenti del corrispettivo.
Separate il corrispettivo alla data di acquisizione dai costi professionali, finanziari e di integrazione e dai compensi successivi all’aggregazione.
Verificate la data di acquisizione, la percentuale di possesso, le partecipazioni precedentemente detenute e la valutazione delle interessenze di minoranza.
Riconciliate attività materiali identificabili, attività immateriali identificabili, passività assunte, imposte differite e avviamento residuale.
Mettete alla prova vite utili, tassi di abbandono, royalty, previsioni, tassi di attualizzazione, ipotesi fiscali e metodi di valutazione utilizzati nell’allocazione.
Distinguete i valori provvisori e le valide rettifiche del periodo di valutazione dalle successive variazioni di stime o performance.
Esaminate un utile da acquisto a condizioni vantaggiose e confermate che rilevazione e valutazione siano state riesaminate.
Allocate l’avviamento alle corrette reporting unit secondo gli US GAAP o alle unità generatrici di flussi finanziari, o gruppi di unità, secondo gli IFRS.
Annotate la data del test annuale e individuate gli indicatori intermedi, come performance inferiori alle attese, ristrutturazioni, perdita di clienti, aumento dei tassi o calo del valore di mercato.
Distinguete una valutazione qualitativa preliminare da una misurazione quantitativa dell’impairment e documentate quando è stata utilizzata ciascuna.
Confrontate il valore contabile dell’unità con il fair value o valore recuperabile correttamente definito secondo il quadro applicabile.
Verificate che l’impairment non superi l’avviamento allocato nel test della reporting unit US GAAP e che l’allocazione IFRS segua lo IAS 36.
Non ripristinate un impairment dell’avviamento rilevato, anche se successivamente l’attività o la valutazione si riprendono.
Riconciliate avviamento iniziale, acquisizioni, rettifiche di valutazione, impairment, dismissioni, conversione valutaria e avviamento finale.
Leggete congiuntamente le informative su segmenti, reporting unit, unità generatrici di flussi finanziari, margine prima dell’impairment, sensibilità e performance delle acquisizioni.
Confrontate l’avviamento con le attività totali e il patrimonio netto, senza equiparare il valore contabile tangibile al valore di liquidazione.
Calcolate il ROIC con e senza avviamento e attività immateriali acquisite usando definizioni di utile e capitale coerentemente abbinate.
Trattate la rettifica di un impairment non monetario nell’analisi dei flussi di cassa come una questione di classificazione, non come prova che l’acquisizione non abbia avuto un costo economico.

Errori comuni

«L’avviamento è il valore di mercato del marchio e della forza lavoro di una società». L’avviamento rilevato è un valore residuale derivante da specifiche aggregazioni aziendali; i punti di forza generati internamente non sono inclusi nello stesso modo in tale saldo.
«L’avviamento equivale al prezzo di acquisto meno il vecchio patrimonio netto contabile della società obiettivo». La contabilizzazione dell’acquisizione utilizza i fair value alla data di acquisizione delle attività e passività identificabili e può includere anche interessenze di minoranza e partecipazioni precedentemente detenute.
«Un impairment non monetario non conta». Generalmente non assorbe liquidità quando è rilevato, ma può segnalare un’economia più debole, un precedente sovrapprezzo, margini ridotti rispetto ai covenant o sul patrimonio netto e rischio di stima.
«L’avviamento è sempre ammortizzato in dieci anni». Gli US GAAP generali per le società quotate e gli IFRS completi utilizzano generalmente un modello basato sul solo impairment; l’orizzonte decennale è un’alternativa US GAAP facoltativa per le entità idonee.
«Escludere l’avviamento produce sempre il ROIC e la valutazione corretti». L’esclusione può chiarire le attività operative, ma l’inclusione verifica se il capitale impiegato per l’acquisizione abbia generato un rendimento adeguato; quando l’importo è rilevante, gli analisti dovrebbero mostrare e identificare entrambe le misure.

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Fonti

FASB Accounting Standards Codification: ASC 805, aggregazioni aziendali.
FASB Accounting Standards Codification: ASC 350, attività immateriali - avviamento e altre attività.
FASB: ASU 2017-04, semplificazione del test di impairment dell’avviamento.
FASB: ASU 2014-02, contabilizzazione dell’avviamento per le società private.
IFRS Foundation: IFRS 3, aggregazioni aziendali.
IFRS Foundation: IAS 36, riduzione di valore delle attività.