教育目的のみであり、投資助言ではありません。投資では損失が生じる可能性があります。
直接の答え
のれんとは、企業結合で測定された取得価額が、取得した識別可能純資産の公正価値を上回る場合に認識される残余資産です。期待されるシナジー、組織化された労働力、継続企業価値、個別認識の要件を満たさないその他の便益を反映し得ますが、単独で取引できる資産でも、それらの便益が実現する証拠でもありません。
のれんは特定の買収に結び付いています。内部創出の評判、労働力の価値、社内開発した多くのブランドは通常、のれんとして認識されません。公開企業を分析する際は、のれんを買収に支払った過去の資本として捉えたうえで、取得事業の現在の経済性、減損までの余裕、キャッシュ創出力、実際に投じた資本へのリターンを別々に評価します。
仕組み
のれんは次の順で分析します。
- 取引と会計基準を特定する。 取引が企業結合であり、資産取得、共通支配下の移転、共同支配企業の設立、その他の異なる規則を持つ取引ではないことを確認します。財務諸表が米国会計基準とIFRSのどちらを適用しているか、また認められた非公開企業・非営利組織向け会計代替処理を選択しているかを記録します。
- 取得日時点の構成要素を測定する。 完全な残余計算式は
goodwill = consideration transferred + fair value of noncontrolling interest + fair value of previously held interest - fair value of identifiable net assets acquiredです。移転対価には現金、株式、条件付対価、その他の移転価値が含まれ得ます。買収関連の専門家報酬は通常、のれんに含めず費用処理しますが、各費用に適用される規則に従う必要があります。 - 識別可能な資産と負債を先に認識する。 取得した有形資産と負債を公正価値で再測定し、要件を満たす顧客関係、技術、ブランド、契約、その他の識別可能無形資産を個別に認識します。識別可能純資産は
fair value of identifiable assets - fair value of liabilities assumedです。不十分な取得原価配分はのれんを過大にし、その後の減価償却費や償却費を過小にする可能性があります。 - 負の残余額を調査する。 計算額が負なら、適用基準に従って割安購入益を認識する前に、認識、測定、取引条件を再評価します。再評価せずに負ののれんを機械的に表示してはいけません。
- 暫定額とその後の変更を追跡する。 必要な情報を取得する間、買収会計では暫定値を用いることがあります。適格な測定期間調整は取得日時点の事実に関係し、適用基準の制限を受けます。その後の予測変更をすべてのれんに遡及反映する手段ではありません。IFRS 3では、測定期間は取得日から1年を超えることができません。
- 要求される単位と日付でのれんをテストする。 一般的な米国会計基準では、のれんを報告単位に配分し、少なくとも年1回、また事象が中間テストを必要とするときに減損テストします。任意の定性的評価により、定量テストが必要か判断できます。米国会計基準の定量的減損損失は、最初の差額が正の場合に
impairment = min(carrying amount of reporting unit - fair value of reporting unit, carrying amount of reporting-unit goodwill)です。IFRSでは、のれんを資金生成単位またはそのグループに配分し、毎年および減損の兆候があるときにテストし、回収可能価額と比較します。 - 会計を投資リターンに結び付ける。 追加、減損、処分、外貨換算、その他の変動を照合します。報告自己資本を
tangible equity = total equity - goodwill - other intangible assetsと比較しつつ、有形簿価が清算価値ではないことを認識します。買収のれんを含む場合と除く場合のリターンを計算し、分母を明記して、それぞれが答える問いを説明します。
一般的な米国会計基準を適用する公開企業と、完全版IFRSを適用する企業では、のれんは通常償却せず、減損テストの対象とします。適格な非公開企業と非営利組織は、通常はのれんを 10 years にわたり定額法で償却し、より短い耐用年数を立証できる場合はその年数を用い、簡略化した減損モデルを適用する米国会計基準上の代替処理を選択できます。将来の簡素化に関するFASBの調査や暫定決定は、最終基準が定めるまで有効な会計要件ではありません。
減損損失は、認識期間ののれん資産と税引前利益を減少させます。それ自体は通常、当期の現金支払いを生じさせませんが、税効果により自己資本への影響は税引前損失と異なる場合があります。間接法のキャッシュフロー計算書では、純利益に含まれる非現金減損損失は通常、営業キャッシュフローへの調整で加算されます。それでも、この損失は過去の過払い、見通し悪化、割引率上昇、評価上の余裕縮小について経済的に有用な情報となり得ます。認識したのれん減損損失は、米国会計基準でもIFRSでもその後戻し入れません。
例
買収企業が対象会社の全株式に 1,200 million dollars を支払うとします。取得日の識別可能資産の公正価値は 1,100 million dollars、引き受けた負債の公正価値は 300 million dollars です。
- 取得原価配分： 識別可能純資産は
1,100 million dollars - 300 million dollars = 800 million dollarsです。非支配持分も既保有持分もなければ、のれんは1,200 million dollars - 800 million dollars = 400 million dollarsです。この残余額は対価の33.3333%ですが、この比率だけで過払いとは判断できません。 - 米国会計基準の減損： その後、ある報告単位の帳簿価額が
900 million dollars、そのうちのれんが300 million dollars、公正価値が760 million dollarsとします。超過額は900 million dollars - 760 million dollars = 140 million dollarsで、のれんの上限を下回るため、例示上の減損損失は140 million dollars、残存のれんは160 million dollarsです。その後価値が回復しても、こののれん減損損失は戻し入れません。 - 貸借対照表の比較： 減損前の総資産が
2,000 million dollars、自己資本が900 million dollarsなら、取得日ののれんは資産の20.0000%、自己資本の44.4444%です。その他の無形資産が100 million dollarsなら、有形自己資本は900 million dollars - 400 million dollars - 100 million dollars = 400 million dollarsです。これは会計上の小計であり、売却代金の見積りではありません。 - リターンの分母： 税引後営業利益が
90 million dollars、買収のれんを含む投下資本が1,200 million dollarsなら、ROICは90 million dollars / 1,200 million dollars = 7.5000%です。400 million dollarsののれんを除くと、90 million dollars / 800 million dollars = 11.2500%です。前者は実際に支払った資本のリターンを検証し、後者はより狭い買収後の事業投下資本を分離します。分母方針を示さずにどちらかを表示すべきではありません。
リスク
- 取引が企業結合、資産取得、共通支配下の移転、その他の取決めのどれかを確認します。
- 会計基準、企業の種類、選択したのれん・無形資産の代替処理を記録します。
- 現金、株式、条件付対価、代替報酬、引受債務、その他の対価構成要素を照合します。
- 取得日の対価を、専門家報酬、資金調達費用、統合費用、企業結合後の報酬と区別します。
- 取得日、所有割合、既保有持分、非支配持分の測定を確認します。
- 識別可能な有形資産と無形資産、引受負債、繰延税金、残余のれんを照合します。
- 配分に用いた耐用年数、顧客減少率、ロイヤルティ率、予測、割引率、税務前提、評価手法を精査します。
- 暫定値と有効な測定期間調整を、その後の見積りや業績の変化と区別します。
- 割安購入の結果を調べ、認識と測定が再評価されたことを確認します。
- のれんを正しい米国会計基準上の報告単位、またはIFRS上の資金生成単位・そのグループに対応させます。
- 年次テスト日を記録し、業績不振、再編、顧客喪失、金利上昇、時価総額下落などの中間時点の兆候を特定します。
- 定性的スクリーニングと定量的減損測定を区別し、それぞれを用いた時点を記録します。
- 適用基準に従って正しく定義した公正価値または回収可能価額と、単位の帳簿価額を比較します。
- 米国会計基準の報告単位テストで減損が配分済みのれんを超えないこと、IFRSの配分がIAS 36に従うことを確認します。
- 事業や評価額が後に回復しても、認識したのれん減損損失を戻し入れません。
- 期首のれん、買収、測定調整、減損、処分、外貨換算、期末のれんを照合します。
- セグメント、報告単位、資金生成単位、減損までの余裕、感応度、買収後の業績に関する開示を併せて読みます。
- のれんを総資産や自己資本と比較しますが、有形簿価を清算価値と同一視しません。
- 整合する利益と資本の定義を用いて、のれんと取得無形資産を含む場合と除く場合のROICを計算します。
- キャッシュフロー分析で非現金減損を加算することは分類上の調整であり、買収に経済的コストがなかった証拠ではありません。
よくある誤解
- 「のれんは企業のブランドと労働力の市場価値である。」 認識されたのれんは特定の企業結合から生じる残余額です。内部創出の強みは同じ方法でその残高に測定されません。
- 「のれんは買収価格から対象会社の従来の簿価純資産を引いた額である。」 買収会計は取得日の識別可能な資産と負債の公正価値を使い、非支配持分や既保有持分も含むことがあります。
- 「非現金の減損は重要ではない。」 認識時に通常は現金を消費しませんが、経済性の悪化、過去の過払い、財務制限条項や自己資本の余裕縮小、見積りリスクを示すことがあります。
- 「のれんは常に10年間で償却する。」 公開企業の一般的な米国会計基準と完全版IFRSは通常、減損のみのモデルを使います。10年の方法は適格企業が選択できる米国会計基準上の代替処理です。
- 「のれんを除けば常に正しいROICと評価が得られる。」 除外すれば事業資産を分析できますが、含めれば買収資本が十分なリターンを生んだかを検証できます。重要な場合は両方を表示し、明記すべきです。
関連トピック
出典
- FASB会計基準コード化体系：ASC 805、企業結合。
- FASB会計基準コード化体系：ASC 350、無形資産―のれん及びその他。
- FASB：ASU 2017-04、のれんの減損テストの簡素化。
- FASB：ASU 2014-02、非公開企業ののれん会計。
- IFRS Foundation：IFRS 3、企業結合。
- IFRS Foundation：IAS 36、資産の減損。