Fondo de comercio: contabilidad de adquisiciones, deterioro y rentabilidad

Aprende cómo se mide, asigna y somete a deterioro el fondo de comercio de una adquisición, y cómo se utiliza en el análisis del balance y de rentabilidad bajo US GAAP e IFRS.

Solo con fines educativos; no constituye asesoramiento de inversión. Invertir puede ocasionar pérdidas.

Respuesta directa

El fondo de comercio es el activo residual reconocido cuando el valor de adquisición medido en una combinación de negocios supera el valor razonable de los activos netos identificables adquiridos. Puede reflejar sinergias esperadas, una plantilla organizada, valor de negocio en funcionamiento y otros beneficios que no cumplen los requisitos de reconocimiento separado, pero no es un activo negociable por separado ni demuestra que esos beneficios se materialicen.

El fondo de comercio es específico de cada adquisición. La reputación generada internamente, el valor de la plantilla y muchas marcas desarrolladas internamente no se reconocen generalmente como fondo de comercio. Para analizar una empresa cotizada, trátalo como capital histórico pagado en adquisiciones y evalúa por separado la economía actual del negocio adquirido, el margen disponible antes de un deterioro, la generación de efectivo y la rentabilidad sobre el capital efectivamente comprometido.

Cómo funciona

Analízalo en este orden:

Identificar la operación y el marco contable. Confirma que la operación es una combinación de negocios y no una adquisición de activos, una transferencia bajo control común, la constitución de un negocio conjunto u otra transacción sujeta a reglas distintas. Registra si los estados financieros aplican US GAAP o IFRS y si se ha elegido una alternativa contable permitida para empresas privadas o entidades sin ánimo de lucro.
Medir los componentes a la fecha de adquisición. La fórmula residual completa es goodwill = consideration transferred + fair value of noncontrolling interest + fair value of previously held interest - fair value of identifiable net assets acquired. La contraprestación puede incluir efectivo, acciones, contraprestación contingente y otros valores transferidos. Los honorarios profesionales relacionados con la adquisición suelen reconocerse como gasto en lugar de incluirse en el fondo de comercio, con sujeción a la norma aplicable a cada tipo de coste.
Reconocer primero los activos y pasivos identificables. Revalora los activos tangibles y pasivos adquiridos y reconoce por separado las relaciones con clientes, tecnologías, marcas, contratos u otros activos intangibles identificables que cumplan los requisitos. Los activos netos identificables son fair value of identifiable assets - fair value of liabilities assumed. Una asignación del precio de compra poco rigurosa puede sobrevalorar el fondo de comercio e infravalorar la depreciación o amortización posterior.
Investigar un importe residual negativo. Si el importe calculado es negativo, revisa el reconocimiento, la medición y las condiciones de la operación antes de reconocer una ganancia por compra ventajosa conforme al marco aplicable. No presentes mecánicamente un fondo de comercio negativo sin esa revisión.
Seguir los importes provisionales y los cambios posteriores. La contabilidad de la adquisición puede utilizar valores provisionales mientras se obtiene la información necesaria. Los ajustes admisibles del período de medición se refieren a hechos existentes en la fecha de adquisición y están limitados por el marco aplicable; no permiten trasladar al fondo de comercio cualquier cambio posterior de las previsiones. Conforme a IFRS 3, el período de medición no puede superar un año desde la adquisición.
Comprobar el fondo de comercio en la unidad y fecha exigidas. Bajo los US GAAP generales se asigna a unidades de información y se somete a pruebas al menos una vez al año y cuando un evento desencadenante exige una prueba intermedia; una evaluación cualitativa opcional puede determinar si es necesaria una prueba cuantitativa. La pérdida cuantitativa bajo US GAAP es impairment = min(carrying amount of reporting unit - fair value of reporting unit, carrying amount of reporting-unit goodwill), cuando la primera diferencia es positiva. Bajo IFRS se asigna a unidades generadoras de efectivo o grupos de unidades, se comprueba anualmente y cuando existen indicios, y se compara con el importe recuperable.
Conectar la contabilidad con la rentabilidad de la inversión. Concilia altas, deterioros, disposiciones, conversión de divisas y otros cambios. Compara el patrimonio declarado con tangible equity = total equity - goodwill - other intangible assets, reconociendo que el valor contable tangible no es un valor de liquidación. Calcula la rentabilidad tanto incluyendo como excluyendo el fondo de comercio de adquisiciones, identifica el denominador y explica qué pregunta responde cada versión.

Para las entidades cotizadas que aplican los US GAAP generales y las entidades que aplican íntegramente las IFRS, el fondo de comercio normalmente no se amortiza y sigue sujeto a pruebas de deterioro. Las empresas privadas y entidades sin ánimo de lucro elegibles pueden elegir una alternativa US GAAP que generalmente lo amortiza de forma lineal durante 10 years, o durante una vida útil demostrada más corta, y utiliza un modelo de deterioro simplificado. Las investigaciones o decisiones provisionales del FASB sobre futuras simplificaciones no constituyen requisitos contables vigentes hasta que una norma definitiva así lo establezca.

Una pérdida por deterioro reduce el activo por fondo de comercio y el resultado antes de impuestos del período en que se reconoce. Normalmente no provoca por sí misma un pago corriente, aunque el efecto sobre el patrimonio puede diferir del cargo antes de impuestos debido a la fiscalidad. Con el método indirecto del estado de flujos de efectivo, un deterioro no monetario incluido en el resultado neto suele añadirse al conciliarlo con el flujo de efectivo operativo. El cargo puede seguir siendo informativo sobre un sobreprecio anterior, peores perspectivas, mayores tasas de descuento o un menor margen de valoración. Un deterioro reconocido del fondo de comercio no se revierte posteriormente ni bajo US GAAP ni bajo IFRS.

Ejemplo

Supongamos que un adquirente paga 1,200 million dollars por la totalidad de una empresa objetivo. En la fecha de adquisición, los activos identificables tienen un valor razonable de 1,100 million dollars y los pasivos asumidos, de 300 million dollars:

Asignación del precio de compra: los activos netos identificables son 1,100 million dollars - 300 million dollars = 800 million dollars. Sin participaciones no controladoras ni participaciones mantenidas previamente, el fondo de comercio es 1,200 million dollars - 800 million dollars = 400 million dollars. El importe residual representa 33.3333% de la contraprestación, pero ese porcentaje por sí solo no demuestra que se haya pagado en exceso.
Deterioro bajo US GAAP: supongamos que posteriormente una unidad de información tiene un importe en libros de 900 million dollars, incluidos 300 million dollars de fondo de comercio, y un valor razonable de 760 million dollars. El exceso de 900 million dollars - 760 million dollars = 140 million dollars es inferior al límite constituido por el fondo de comercio, por lo que el deterioro ilustrativo es de 140 million dollars y el fondo de comercio restante, de 160 million dollars. Una recuperación posterior no revierte este deterioro.
Comparación del balance: si antes del deterioro la empresa tiene activos totales de 2,000 million dollars y patrimonio total de 900 million dollars, el fondo de comercio reconocido en la adquisición representa 20.0000% de los activos y 44.4444% del patrimonio. Si los demás activos intangibles ascienden a 100 million dollars, el patrimonio tangible es 900 million dollars - 400 million dollars - 100 million dollars = 400 million dollars. Se trata de un subtotal contable, no de una estimación de los ingresos por venta.
Denominador de rentabilidad: si el beneficio operativo después de impuestos es 90 million dollars y el capital invertido, incluido el fondo de comercio de la adquisición, es 1,200 million dollars, el ROIC es 90 million dollars / 1,200 million dollars = 7.5000%. Excluir 400 million dollars de fondo de comercio da 90 million dollars / 800 million dollars = 11.2500%. La primera perspectiva mide la rentabilidad del capital realmente pagado; la segunda aísla una base de capital operativo posterior a la adquisición más estrecha. Ninguna debe presentarse sin explicar la política aplicada al denominador.

Riesgos

Confirma si la operación es una combinación de negocios, una adquisición de activos, una transferencia bajo control común u otro acuerdo.
Registra el marco contable, el tipo de entidad y cualquier alternativa elegida para el fondo de comercio o los activos intangibles.
Concilia efectivo, acciones, contraprestación contingente, adjudicaciones sustitutivas, obligaciones asumidas y otros componentes de la contraprestación.
Separa la contraprestación a la fecha de adquisición de los honorarios profesionales, costes de financiación e integración y remuneración posterior a la combinación.
Verifica la fecha de adquisición, el porcentaje de propiedad, la participación mantenida previamente y la medición de la participación no controladora.
Concilia activos tangibles e intangibles identificables, pasivos asumidos, impuestos diferidos y fondo de comercio residual.
Cuestiona las vidas útiles, las tasas de abandono, las tasas de regalías, las previsiones, las tasas de descuento, las hipótesis fiscales y los métodos de valoración utilizados en la asignación.
Distingue valores provisionales y ajustes válidos de cambios posteriores de estimaciones o rendimiento.
Investiga cualquier resultado de compra ventajosa y confirma que se hayan revisado el reconocimiento y la medición.
Asigna el fondo de comercio a las unidades de información correctas bajo US GAAP o a las unidades generadoras de efectivo, o grupos de unidades, bajo IFRS.
Registra la fecha de la prueba anual e identifica desencadenantes intermedios como resultados deficientes, reestructuraciones, pérdida de clientes, alza de tipos o caídas del valor de mercado.
Distingue un filtro cualitativo de una medición cuantitativa del deterioro y documenta cuándo se utilizó cada uno.
Compara el importe en libros de la unidad con el valor razonable o importe recuperable correctamente definido conforme al marco aplicable.
Comprueba que el deterioro no exceda el fondo de comercio asignado en la prueba de unidad bajo US GAAP y que la asignación bajo IFRS cumpla IAS 36.
No reviertas un deterioro reconocido del fondo de comercio aunque el negocio o la valoración se recuperen posteriormente.
Concilia el saldo inicial, las adquisiciones, los ajustes de medición, los deterioros, las disposiciones, la conversión de divisas y el saldo final.
Lee conjuntamente la información sobre segmentos, unidades de información, unidades generadoras de efectivo, margen antes del deterioro, sensibilidad y rendimiento de las adquisiciones.
Compara el fondo de comercio con los activos totales y el patrimonio, pero no equipares el valor contable tangible con el valor de liquidación.
Calcula el ROIC con y sin fondo de comercio e intangibles adquiridos utilizando definiciones coherentes de beneficio y capital.
Trata la adición de un deterioro no monetario en el análisis de flujos como una clasificación, no como prueba de que la adquisición no tuvo coste económico.

Errores comunes

«El fondo de comercio es el valor de mercado de la marca y la plantilla de una empresa». El fondo de comercio reconocido es un importe residual procedente de combinaciones de negocios concretas; las fortalezas generadas internamente no se incorporan del mismo modo a ese saldo.
«Equivale al precio de compra menos el antiguo patrimonio contable de la empresa objetivo». La contabilidad de adquisiciones utiliza los valores razonables de los activos y pasivos identificables en la fecha de adquisición y también puede incluir participaciones no controladoras y participaciones mantenidas previamente.
«Un deterioro no monetario no importa». No suele consumir efectivo cuando se registra, pero puede revelar una economía más débil, un sobreprecio anterior, menores márgenes de seguridad respecto de convenios o patrimonio y riesgo de estimación.
«El fondo de comercio siempre se amortiza en diez años». Los US GAAP generales para empresas cotizadas y las IFRS completas normalmente aplican un modelo basado únicamente en el deterioro; el plazo de diez años es una alternativa US GAAP electiva para entidades elegibles.
«Excluir el fondo de comercio siempre produce el ROIC y la valoración correctos». La exclusión puede aclarar los activos operativos, pero la inclusión prueba si el capital destinado a la adquisición generó una rentabilidad adecuada; cuando sea material, los analistas deberían mostrar e identificar ambas medidas.

Temas relacionados

Fuentes

Codificación FASB: ASC 805, combinaciones de negocios.
Codificación FASB: ASC 350, intangibles, fondo de comercio y otros.
FASB: ASU 2017-04, simplificación de la prueba de deterioro.
FASB: ASU 2014-02, contabilidad del fondo de comercio para empresas privadas.
IFRS Foundation: IFRS 3, combinaciones de negocios.
IFRS Foundation: IAS 36, deterioro de activos.