仅供教育用途，不构成投资建议。投资可能导致损失。
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商誉是企业合并的计量收购价值超过所取得可辨认净资产公允价值时确认的剩余资产。它可以反映预期协同效应、集结的员工队伍、持续经营价值以及其他不符合单独确认条件的利益，但它不是可单独交易的资产，也不能证明这些利益一定会实现。
商誉与具体收购相关。内部产生的声誉、员工队伍价值和许多内部开发的品牌通常不确认为商誉。分析公众公司时，应把商誉视为历次收购支付的历史资本，再单独评估被收购业务当前的经济状况、减值余量、现金产生能力和实际投入资本的回报。
运作机制
按以下顺序分析商誉：
- 识别交易与会计框架。 确认交易是企业合并，而不是资产收购、同一控制下转让、合营企业设立或适用其他规则的交易。记录财务报表采用美国公认会计原则还是国际财务报告准则，以及是否选择了获准使用的私营公司或非营利实体会计替代方案。
- 计量收购日的组成部分。 完整的剩余值公式为
goodwill = consideration transferred + fair value of noncontrolling interest + fair value of previously held interest - fair value of identifiable net assets acquired。转移对价可包括现金、股份、或有对价及其他转移价值。与收购相关的专业服务费通常计入费用，而不是商誉，但每项成本仍须遵循适用规则。 - 先确认可辨认资产与负债。 对取得的有形资产和负债重新按公允价值计量，并单独确认符合条件的客户关系、技术、品牌、合同或其他可辨认无形资产。可辨认净资产为
fair value of identifiable assets - fair value of liabilities assumed。薄弱的购买价分摊可能高估商誉，并低估后续折旧或摊销。 - 调查负的剩余值。 若计算结果为负，应先重新评估确认、计量及交易条款，再根据适用框架确认廉价购买收益。不要未经重新评估便机械列报负商誉。
- 追踪暂定金额及后续变动。 在取得必要信息期间，收购会计可采用暂定价值。符合条件的计量期调整必须涉及收购日已经存在的事实，并受适用框架限制；不能把所有后续预测变化都追溯计入商誉。根据IFRS 3，计量期自收购日起不得超过一年。
- 在规定的单位和日期测试商誉。 根据一般美国公认会计原则，商誉分配至报告单位，至少每年测试一次，并在触发事件要求时进行期中测试；实体可先进行定性评估，以判断是否需要定量测试。美国公认会计原则下的定量减值损失为
impairment = min(carrying amount of reporting unit - fair value of reporting unit, carrying amount of reporting-unit goodwill)，前一个差额为正时才适用。根据IFRS，商誉分配至现金产生单位或单位组，每年以及出现减值迹象时测试，并与可收回金额比较。 - 把会计处理与投资回报联系起来。 核对新增商誉、减值、处置、外币折算及其他变动。将报告权益与
tangible equity = total equity - goodwill - other intangible assets比较，同时注意有形账面价值并非清算价值。分别计算包含和排除收购商誉的回报率，标明分母，并解释每个版本回答的问题。
对采用一般美国公认会计原则的公众商业实体及采用完整IFRS的实体而言，商誉通常不摊销，但仍须进行减值测试。符合条件的私营公司和非营利实体可选择美国公认会计原则的替代方案，通常在 10 years 内以直线法摊销商誉，若能证明使用寿命更短则采用该较短年限，并使用简化的减值模型。FASB对未来简化方案的研究或暂定决定，在最终准则发布前并非生效的会计要求。
减值费用会减少商誉资产及确认期间的税前利润。它本身通常不会导致当期现金支付，但由于税务影响，权益减少额可能不同于税前费用。采用间接法编制现金流量表时，计入净利润的非现金减值通常在调节至经营现金流量时加回。然而，该费用仍可能传达重要经济信息，例如此前支付过高、前景转弱、折现率上升或估值缓冲缩小。根据美国公认会计原则或IFRS，已确认的商誉减值以后均不得转回。
示例
假设收购方以 1,200 million dollars 收购目标公司的全部权益。收购日可辨认资产的公允价值为 1,100 million dollars，所承担负债的公允价值为 300 million dollars：
- 购买价分摊： 可辨认净资产为
1,100 million dollars - 300 million dollars = 800 million dollars。在没有非控股权益或先前持有权益的情况下，商誉为1,200 million dollars - 800 million dollars = 400 million dollars。该剩余值占对价的33.3333%，但这一比例本身不能证明收购支付过高。 - 美国公认会计原则减值： 假设某报告单位随后账面金额为
900 million dollars，其中包括300 million dollars的商誉，公允价值为760 million dollars。超出额为900 million dollars - 760 million dollars = 140 million dollars，低于商誉上限，因此示例减值为140 million dollars，剩余商誉为160 million dollars。此后价值回升不会转回该商誉减值。 - 资产负债表比较： 若公司在减值前总资产为
2,000 million dollars、总权益为900 million dollars，收购日商誉分别占资产的20.0000%和权益的44.4444%。若其他无形资产为100 million dollars，则有形权益为900 million dollars - 400 million dollars - 100 million dollars = 400 million dollars。这是一个会计小计，并非对出售所得的估计。 - 回报率分母： 若税后营业利润为
90 million dollars，包含收购商誉的投入资本为1,200 million dollars，ROIC为90 million dollars / 1,200 million dollars = 7.5000%。排除400 million dollars商誉后，ROIC为90 million dollars / 800 million dollars = 11.2500%。第一种口径检验实际支付资本的回报，第二种口径分离出范围较窄的收购后经营资本基础。两者都不应在不说明分母政策的情况下列报。
风险
- 确认交易属于企业合并、资产收购、同一控制下转让还是其他安排。
- 记录会计框架、实体类型及所选择的任何商誉或无形资产替代方案。
- 核对现金、股份、或有对价、替代性奖励、承担的义务和其他对价组成部分。
- 区分收购日对价与专业服务费、融资成本、整合成本及合并后薪酬。
- 核实收购日、持股比例、先前持有权益和非控股权益的计量。
- 核对可辨认有形资产、可辨认无形资产、承担的负债、递延税项和剩余商誉。
- 质疑分摊中使用的使用寿命、客户流失率、特许权使用费率、预测、折现率、税务假设和估值方法。
- 区分暂定价值和有效的计量期调整与后续估计或业绩变化。
- 调查廉价购买结果，并确认已重新评估确认和计量。
- 将商誉对应至正确的美国公认会计原则报告单位，或IFRS现金产生单位或单位组。
- 记录年度测试日，并识别业绩不佳、重组、客户流失、利率上升或市值下跌等期中触发因素。
- 区分定性筛查与定量减值计量，并记录各自的使用时点。
- 根据适用框架，将单位账面金额与定义正确的公允价值或可收回金额比较。
- 检查美国公认会计原则报告单位测试的减值是否未超过所分配商誉，并检查IFRS分配是否遵循IAS 36。
- 即使业务或估值以后恢复，也不得转回已确认的商誉减值。
- 核对期初商誉、收购、计量调整、减值、处置、外币折算和期末商誉。
- 结合阅读分部、报告单位、现金产生单位、减值余量、敏感性和收购业绩披露。
- 将商誉与总资产及权益比较，但不要把有形账面价值等同于清算价值。
- 采用一致匹配的利润和资本定义，分别计算包含及排除商誉与收购无形资产的ROIC。
- 在现金流分析中，把非现金减值加回视为分类调整，而不是收购没有经济成本的证据。
常见误区
- “商誉是公司品牌和员工队伍的市场价值。” 已确认商誉是特定企业合并的剩余值；内部产生的优势不会以相同方式计入该余额。
- “商誉等于购买价格减去目标公司的原账面权益。” 收购会计采用收购日可辨认资产与负债的公允价值，也可能计入非控股权益和先前持有权益。
- “非现金减值无关紧要。” 确认时通常不消耗现金，但它可能揭示经济状况转弱、此前支付过高、契约或权益缓冲缩小以及估计风险。
- “商誉一律在10年内摊销。” 公众公司的一般美国公认会计原则和完整IFRS通常采用仅减值模式；10年方法是符合条件实体可选择的美国公认会计原则替代方案。
- “排除商誉总能得到正确的ROIC和估值。” 排除商誉有助于观察经营资产，包含商誉则检验收购资本是否取得足够回报；金额重大时，分析师应同时列示并标明两种口径。
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来源
- FASB会计准则汇编：ASC 805，企业合并。
- FASB会计准则汇编：ASC 350，无形资产——商誉及其他。
- FASB：ASU 2017-04，简化商誉减值测试。
- FASB：ASU 2014-02，私营公司的商誉会计。
- IFRS Foundation：IFRS 3，企业合并。
- IFRS Foundation：IAS 36，资产减值。