Somente para fins educacionais; não constitui recomendação nem aconselhamento de investimento. Investir pode causar perdas.
Resposta direta
A diluição de ações ocorre quando novas ações ordinárias ou direitos sobre ações ordinárias reduzem a participação proporcional, o poder de voto ou o direito econômico por ação de um acionista existente. As fontes incluem ofertas públicas, programas de venda a mercado, aquisições pagas em ações, outorgas a funcionários, exercícios de opções e warrants, títulos conversíveis, ações preferenciais e pagamentos contingentes de aquisições.
A diluição não é medida por uma única contagem universal. É preciso distinguir as ações ordinárias em circulação no fim do período, a média ponderada básica usada no LPA básico, a média ponderada diluída usada no LPA diluído, as ações autorizadas mas não emitidas, as ações do plano de remuneração disponíveis para futuras outorgas e as ações “totalmente diluídas” calculadas por cenários. Cada número responde a uma pergunta diferente.
Diluição contábil e diluição econômica
Se um investidor possuir 1 milhão de ações de uma empresa com 100 milhões em circulação, a propriedade será de 1%. Se a empresa emitir 20 milhões de ações e o investidor não participar, a propriedade passa a ser 1 ÷ 120 = 0,833%. Isso é diluição proporcional.
O valor por ação não cai mecanicamente na mesma porcentagem porque a empresa recebe dinheiro, ativos, redução de dívidas, serviços de funcionários ou um negócio adquirido. A diluição econômica depende do valor recebido versus o valor transferido. A emissão de ações acima do valor intrínseco para financiar um projeto de alto retorno pode aumentar o valor por ação antiga; emitir ações subvalorizadas para cobrir perdas recorrentes pode destruí-las.
EPS usa denominadores ponderados pelo tempo:
- Lucro por ação básico utiliza ações ordinárias efetivamente em circulação durante o período, observadas as regras de alocação aplicáveis;
- Lucro por ação diluído inclui ações ordinárias potenciais somente quando seu exercício ou conversão presumido reduz o lucro por ação ou aumenta o prejuízo por ação de acordo com as regras contábeis;
- as opções e os warrants utilizam geralmente o método de ações em tesouraria, enquanto os instrumentos convertíveis utilizam geralmente o método se convertido, de acordo com as orientações aplicáveis.
Os instrumentos antidilutivos são excluídos do LPA diluído divulgado. Essa exclusão não os elimina da análise de participação futura: uma cotação mais alta, a lucratividade, a aquisição de direitos ou mudanças nas condições podem torná-los dilutivos mais tarde.
Três cálculos de diluição
Emissão e EPS. Uma empresa ganha USD 120 milhões com 100 milhões de ações, ou USD 1,20 por ação. Emite 20 milhões de ações por USD 200 milhões. Se os lucros anuais aumentarem posteriormente para USD 150 milhões, o lucro por ação será USD 150m ÷ 120m = USD 1,25. A participação foi diluída, mas o lucro por ação aumentou porque o capital adicional produziu lucros suficientes. Compare o retorno efetivo sobre os recursos captados com o custo da emissão de ações, e não apenas o aumento do número de ações.
Opções. Suponha 10 milhões de opções com preço de exercício de USD 20 e preço médio de mercado de USD 50. De acordo com um método simplificado de ações em tesouraria, o exercício cria 10 milhões de ações e presume-se que os USD 200 milhões captados sejam usados para recomprar 4 milhões de ações a USD 50. As ações diluídas incrementais são 10m - 4m = 6m. Este resultado contábil difere do máximo contratual de 10 milhões de ações.
Remuneração e recompras. Uma empresa começa com 100 milhões de ações, emite 5 milhões de ações líquidas para prêmios adquiridos e exercícios de opções e recompra 3 milhões. Termina com 102 milhões de ações: um aumento líquido de 2% apesar do anúncio de recompra. Compare recompras brutas, emissões brutas, dinheiro gasto, despesas com compensação de ações, custo de prêmios não reconhecidos, prêmios pendentes e reserva restante do plano.
Lista de verificação de revisão de diluição
- Conciliar ações ordinárias do início ao fim por meio de emissões, vestings, exercícios, conversões, aquisições, recompras, baixas, desdobramentos e outras alterações.
- Comparar as ações do final do período com médias ponderadas básicas e diluídas; não substitua um pelo outro.
- Leia a nota EPS para ajustes de numeradores, títulos participantes, cálculos de ações em tesouraria, instrumentos se convertidos, ações de emissão contingente e exclusões antidilutivas.
- Leia a nota de remuneração em ações para RSUs ainda não adquiridas, opções, prêmios de desempenho, preços de exercício ponderados, prazos contratuais, custos não reconhecidos e capacidade de outorga futura.
- Examine as notas de dívida e derivativos quanto a índices de conversão, opções de liquidação, limites, cláusulas de compensação por conversão, reajustes, warrants, opções de compra com limite e proteções.
- Verifique declarações de registro, suplementos de prospectos, anexos 8-K, acordos de fusão e materiais de procuração para limites de emissão e aprovações de acionistas.
- Separar desdobramentos de ações, que alteram proporcionalmente todos os titulares, de emissões que transferem uma reivindicação percentual para novos destinatários.
- Medir a diluição líquida ao longo de vários anos e a receita por ação, o fluxo de caixa livre e os lucros dos proprietários, e não apenas o crescimento no nível da empresa.
- Avaliar o que a empresa recebeu e como os recursos foram aplicados; o dinheiro no balanço ainda não é um retorno operacional.
- Construir cenários base, de aquisição de direitos, de conversão e de estresse em vez de apresentar um único número “totalmente diluído” sem definição.
Erros comuns
- “Toda emissão de ações destrói valor.” Dilui a percentagem de propriedade, enquanto o valor por ação também depende da retribuição recebida e dos retornos obtidos.
- “Lucro por ação diluído inclui todas as ações futuras possíveis.” As reivindicações antidilutivas, não adquiridas, contingentes, out-of-the-money ou de outra forma excluídas podem permanecer fora do denominador relatado.
- “A remuneração em ações não é monetária, portanto não tem custo para os acionistas.” Pode transferir propriedade e requer aceitação de diluição ou recompras financiadas em dinheiro.
- “Uma recompra significa que a contagem de ações está caindo.” A emissão e conversão de prêmios podem exceder as ações recompradas.
- “Ações totalmente diluídas é um campo GAAP padronizado.” Muitas vezes é um cenário de analista cujas inclusões e preços assumidos devem ser definidos.
- “Um desdobramento de ações dilui os proprietários.” Uma divisão proporcional altera os valores das unidades e por ação, não a participação percentual de cada titular.
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Fontes oficiais
- ASU 2020-06: Contabilização de instrumentos conversíveis e contratos no patrimônio próprio de uma entidade - FASB
- Títulos conversíveis - SEC (Securities and Exchange Commission, órgão regulador do mercado de valores mobiliários dos Estados Unidos) Investor.gov
- Divulgação de informações do plano de remuneração de capital - SEC