Solo a scopo educativo; non costituisce consulenza né raccomandazione d’investimento. Gli investimenti possono comportare perdite.
Risposta diretta
La diluizione delle azioni si verifica quando nuove azioni ordinarie o diritti su azioni ordinarie riducono la quota proporzionale, il potere di voto o il diritto economico per azione di un azionista esistente. Le fonti includono offerte pubbliche, programmi at-the-market, acquisizioni pagate in azioni, assegnazioni ai dipendenti, esercizi di opzioni e warrant, titoli convertibili, azioni privilegiate e corrispettivi potenziali legati alle acquisizioni.
La diluizione non è misurata da un conteggio azionario universale. Distinguere le azioni ordinarie in circolazione a fine periodo, le azioni di media ponderata di base utilizzate per l’EPS di base, le azioni di media ponderata diluita utilizzate per l’EPS diluito, le azioni autorizzate ma non emesse, le azioni del piano azionario disponibili per l’assegnazione futura e le azioni “completamente diluite” basate sullo scenario. Ognuno risponde a una domanda diversa.
Diluizione contabile e diluizione economica
Se un investitore possiede 1 milione di azioni di una società con 100 milioni in circolazione, la proprietà sarà dell’1%. Se la società emette 20 milioni di azioni e l’investitore non partecipa, la proprietà diventa 1 ÷ 120 = 0,833%. Questa è la diluizione proporzionale.
Il valore per azione non diminuisce meccanicamente della stessa percentuale perché la società riceve liquidità, beni, riduzione del debito, servizio dei dipendenti o un’attività acquisita. La diluizione economica dipende dal valore ricevuto rispetto al valore trasferito. L’emissione di azioni al di sopra del valore intrinseco per finanziare un progetto ad alto rendimento può aumentare il valore delle vecchie azioni; emettere azioni a basso prezzo per coprire perdite ricorrenti può distruggerlo.
L’EPS utilizza denominatori ponderati nel tempo:
- Il basic EPS utilizza le azioni ordinarie effettivamente in circolazione durante il periodo, soggette alle regole di allocazione applicabili;
- L’ EPS diluito include potenziali azioni ordinarie solo quando il loro presunto esercizio o conversione riduce l’EPS o aumenta la perdita per azione secondo le norme contabili;
- le opzioni e i warrant utilizzano generalmente il metodo delle azioni proprie, mentre gli strumenti convertibili utilizzano generalmente il metodo se convertito secondo le indicazioni applicabili.
Gli strumenti antidiluitivi sono esclusi dall’EPS diluito riportato. Tale esclusione non li fa scomparire dall’analisi futura della proprietà: un prezzo azionario più elevato, il ritorno all’utile, la maturazione dei diritti o una modifica delle condizioni possono renderli diluitivi in seguito.
Tre calcoli di diluizione
Emissione ed EPS. Una società guadagna 120 milioni di dollari su 100 milioni di azioni, ovvero 1,20 dollari per azione. Emette 20 milioni di azioni per 200 milioni di dollari. Se in seguito gli utili annuali salgono a 150 milioni di dollari, l’EPS sarà US$150m ÷ 120m = US$1.25. La proprietà è stata diluita, ma l’EPS è aumentato perché il capitale aggiunto ha prodotto utili sufficienti. Confrontare il ritorno effettivo sui proventi con il costo di emissione di azioni, non solo con l’aumento del numero delle azioni.
Opzioni. Ipotizziamo 10 milioni di opzioni con un prezzo di esercizio di 20 dollari e un prezzo medio di mercato di 50 dollari. Con il metodo semplificato delle azioni proprie, l’esercizio crea 10 milioni di azioni e si presume che i 200 milioni di dollari di proventi siano usati per riacquistare 4 milioni di azioni a 50 dollari. Le azioni diluite incrementali sono 10m - 4m = 6m. Tale risultato contabile differisce dal massimo contrattuale di 10 milioni di azioni.
Compensazione e riacquisti. Una società inizia con 100 milioni di azioni, emette 5 milioni di azioni nette per i premi acquisiti e gli esercizi di opzioni e ne riacquista 3 milioni. Si chiude con 102 milioni di azioni: un incremento netto del 2% nonostante l’annuncio di un riacquisto. Confronta riacquisti lordi, emissioni lorde, contanti spesi, spese di compensazione azionaria, costi di premio non riconosciuti, premi in sospeso e riserva rimanente del piano.
Lista di controllo per la revisione della diluizione
- Riconciliare le azioni ordinarie iniziali e finali attraverso emissioni, maturazioni dei diritti, esercizi, conversioni, acquisizioni, riacquisti, annullamenti, frazionamenti e altre variazioni.
- Confrontare le azioni di fine periodo con le medie ponderate base e diluite; non sostituirli l’uno con l’altro.
- Leggere la nota EPS per aggiustamenti del numeratore, titoli di partecipazione, calcoli delle azioni proprie, strumenti se convertiti, azioni a emissione contingente ed esclusioni antidiluitive.
- Leggere la nota di compensazione azionaria per RSU non maturate, opzioni, premi di performance, prezzi di esercizio ponderati, durate contrattuali, costi non riconosciuti e capacità di sovvenzione futura.
- Esaminare le note su debito e derivati per rapporti di conversione, opzioni di regolamento, limiti, clausole make-whole, meccanismi di rettifica, warrant, capped call e coperture.
- Controllare le dichiarazioni di registrazione, i supplementi del prospetto, gli allegati 8-K, gli accordi di fusione e i materiali di delega per i limiti di emissione e le approvazioni degli azionisti.
- Distinguere i frazionamenti azionari, che modificano proporzionalmente la posizione di tutti i detentori, dalle emissioni che trasferiscono una quota percentuale a nuovi destinatari.
- Misurare la diluizione netta su diversi anni e i ricavi per azione, il flusso di cassa libero e gli utili dei proprietari, non solo la crescita a livello aziendale.
- Valutare ciò che l’azienda ha ricevuto e come sono stati distribuiti i proventi; la liquidità in bilancio non è ancora un rendimento operativo.
- Costruire scenari di base, maturazione, conversione e stress anziché presentare un numero indefinito “completamente diluito”.
Errori comuni
- “Ogni emissione di azioni distrugge valore”. Diluisce la percentuale di proprietà, mentre il valore per azione dipende anche dal corrispettivo ricevuto e dai rendimenti ottenuti.
- “L’EPS diluito include ogni possibile azione futura.” I crediti antidiluitivi, non maturati, contingenti, out-of-the-money o altrimenti esclusi possono rimanere al di fuori del denominatore riportato.
- “La remunerazione azionaria non è in contanti, quindi non ha alcun costo per gli azionisti.” Può trasferire la proprietà e richiede l’accettazione di una diluizione o di riacquisti finanziati in contanti.
- “Un riacquisto significa che il numero delle azioni sta diminuendo.” L’emissione dei premi e le conversioni possono superare le azioni riacquistate.
- “Le azioni completamente diluite sono un campo GAAP standardizzato.” Spesso si tratta di uno scenario elaborato dall’analista, per il quale vanno definiti gli strumenti inclusi e i prezzi ipotizzati.
- “Un frazionamento azionario diluisce i proprietari.” Una suddivisione proporzionale modifica le unità e gli importi per azione, non la percentuale di interesse di ciascun titolare.
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Fonti autorevoli
- ASU 2020-06: Contabilità degli strumenti convertibili e dei contratti nel capitale proprio di un’entità - FASB
- Titoli convertibili - SEC (Securities and Exchange Commission, autorità statunitense di vigilanza sui mercati finanziari) Investor.gov
- Divulgazione delle informazioni sul piano di remunerazione azionaria - SEC