À des fins éducatives uniquement ; ne constitue ni un conseil en investissement ni une recommandation d’investissement. Les investissements peuvent entraîner des pertes.
Réponse directe
Une société d’acquisition à vocation spéciale (SPAC) est une société à chèque en blanc créée pour lever des liquidités lors d’une introduction en bourse et ensuite se combiner avec un objectif opérationnel. La SPAC elle-même n’a généralement aucune activité opérationnelle substantielle lorsqu’elle est rendue publique. Le dernier regroupement d’entreprises, communément appelé transaction de-SPAC, convertit la structure en une société publique en exploitation ou place la cible sous une société holding publique.
Un SPAC n’est pas simplement une action introduite en bourse moins chère. Avant qu’une cible ne soit trouvée, sa rentabilité dépend des liquidités détenues en fiducie, des droits de rachat, des incitations des sponsors, du délai de recherche, des bons de souscription et des dépenses. Une fois qu’un objectif est annoncé, les investisseurs doivent analyser la société d’exploitation, la valorisation de la transaction, le financement, les rachats, la dilution et la structure du capital après la clôture.
Cycle de vie des titres et de l’opération
Les conditions varient, donc les dépôts de l’émetteur contrôlent. Une séquence typique est la suivante :
- Formation et introduction en bourse : un sponsor forme la SPAC et reçoit des actions de fondateur ou une autre rémunération. L’introduction en bourse vend souvent des unités contenant une action ordinaire et une fraction de bon de souscription. Les unités pourront ultérieurement être divisées en actions et bons de souscription.
- Période de fiducie : le produit spécifié du PAPE est placé dans un compte en fiducie, généralement investi tel que divulgué. La SPAC recherche une cible dans le délai contractuel. Les votes de prolongation ou les contributions des sponsors peuvent modifier ce délai.
- Annonce de l’accord : la SPAC signe un accord de fusion ou d’acquisition. Il peut organiser des investissements privés sous forme de capitaux propres publics (PIPE), de dette, de filet de sécurité ou de financement d’achat à terme.
- Processus de divulgation et de vote ou d’appel d’offres : les documents d’enregistrement et de procuration ou d’appel d’offres décrivent la cible, les états financiers audités, les projections le cas échéant, la rémunération du sponsor, les conflits, la dilution, le financement et les procédures de rachat.
- Rachat : les actionnaires publics éligibles peuvent généralement demander le rachat selon les conditions publiées. Voter en faveur de l’opération et demander le rachat peuvent être deux choix distincts. Les bons de souscription ne reçoivent généralement pas le montant de rachat du compte en fiducie.
- Clôture ou liquidation : si les conditions sont remplies, la de-SPAC ferme ses portes et la société exploitante est cotée en bourse. Si aucune transaction n’est conclue dans les délais, la SPAC peut liquider et distribuer la fiducie en vertu de ses documents constitutifs, tandis que les bons de souscription peuvent expirer sans valeur.
Lisez la chaîne de dépôt plutôt que le téléscripteur : IPO S-1 et prospectus ; plus tard 8-K et des expositions de transactions ; S-4 ou F-4, procuration, consentement ou documents d’appel d’offres ; des modifications montrant les états financiers et les rachats mis à jour ; fermer 8-K avec les informations du formulaire 10 ; puis les enregistrements 10-Q, 10-K et de revente de la société exploitante.
Exemple de rachat et de dilution
Supposons qu’une SAVS ait vendu 20 millions d’actions publiques à 10 $ l’unité et ait initialement placé 200 millions de dollars en fiducie avant intérêts, impôts, retraits et dépenses divulgués. Elle propose ensuite une transaction valorisant les capitaux propres de la cible à 800 millions de dollars. Avant le vote, les détenteurs rachètent 15 millions d’actions publiques au prix supposé de 10,20 $ par action :
liquidités de rachat illustratives = 15 millions × 10,20 $ US = 153 millions $ US
Il ne reste que 5 millions d’actions publiques, et les liquidités brutes du trust potentiellement disponibles tombent à environ 51 millions de dollars avant autres ajustements. Un titre indiquant que la SPAC « a levé 200 millions de dollars » ne décrit plus les liquidités livrées à la clôture.
Supposons que l’accord émette également 30 millions d’actions aux propriétaires cibles, 5 millions d’actions PIPE, 5 millions d’actions de sponsor/fondateur et laisse 5 millions d’actions publiques en circulation. Avant bons de souscription, compléments de prix, options, conversion de dettes et autres créances :
nombre illustratif d'actions après clôture = 30 + 5 + 5 + 5 = 45 millions
Les actions publiques SPAC restantes représentent 5 / 45 = 11,1% de ce décompte simplifié après la clôture. Il ne s’agit pas du calcul de dilution complète. Les bons de souscription publics et privés, les compléments de prix des sponsors, les récompenses cibles, les frais de transaction payés en actions, les titres convertibles et les enregistrements de revente peuvent modifier sensiblement le dénominateur et l’offre de négociation.
Le rachat peut protéger la réclamation d’un détenteur éligible à la valeur de la fiducie en vertu des documents, mais il peut également retirer des liquidités à la société exploitante et laisser aux détenteurs non rachetés une plus grande dilution par action et un flottant plus mince. Un prix de marché inférieur, proche ou supérieur à un montant estimé en fiducie ne garantit pas le paiement ; l’éligibilité, les délais, le règlement, les taxes, les dépenses, les conditions de prolongation et les dispositions de liquidation sont importants.
Liste de contrôle pour l’examen du dépôt
- Identifiez exactement ce qui est détenu : unité, action ordinaire, bon de souscription public, bon de souscription privé, droit ou action post-fusion. Ils ont des droits et des prix différents.
- Lisez l’économie du sponsor, la conversion des actions du fondateur, les titres de placement privé, les remboursements, les prêts, les compléments de prix et le montant que le sponsor peut perdre si aucune transaction n’est conclue.
- Enregistrez la date limite de recherche, les mécanismes d’extension, le solde fiduciaire, les retraits autorisés, la date limite de rachat, les instructions de livraison requises et le traitement des bons de souscription.
- Analyser la qualité des revenus cibles, le flux de trésorerie, les états financiers audités, les parties liées, la gouvernance, le passif, la concentration de la clientèle et la valorisation comme pour toute société opérationnelle.
- Traitez les prévisions comme des hypothèses et non comme des faits vérifiés. Réconciliez-les avec les performances historiques, les besoins en capital, les paramètres économiques de l’unité et les révisions ultérieures.
- Construire un tableau des sources et des utilisations après les rachats : trésorerie du trust, PIPE ou dette, frais, remboursement de la dette, trésorerie du vendeur, conditions de trésorerie minimale et liquidités arrivant au bilan.
- Calculer la propriété entièrement diluée dans des scénarios de rachat multiples, d’exercice de bons de souscription, de complément de prix et de financement. Séparer le pourcentage de dilution de la valeur économique transférée.
- Vérifier les blocages et les enregistrements de revente. Un petit flottant après rachat peut être volatil avant qu’un gros bloc ne devienne librement négociable.
- Examiner les conflits entre les sponsors, les propriétaires cibles, les investisseurs PIPE, les souscripteurs, les conseillers et les détenteurs publics. Leurs coûts, informations et inconvénients peuvent différer.
- Après la clôture, comparez les projections avec les dépôts réels et suivez le goodwill, la dépréciation, le financement supplémentaire, l’émission d’actions, les modifications des bons de souscription et les informations sur la continuité d’exploitation.
Les règles et informations actuelles de la SEC (Securities and Exchange Commission, autorite americaine de regulation des marches financiers) ne rendent pas une de-SPAC économiquement équivalente à une introduction en bourse traditionnelle et ne suppriment pas le risque de transaction. Ils améliorent la comparabilité et la responsabilité ; les investisseurs doivent toujours lire les documents spécifiques à l’émetteur.
Idées fausses courantes
- “Une action SPAC est garantie à 10 $.” Le prix d’introduction en bourse, la valeur estimée de la fiducie, le prix du marché, le paiement de rachat et la distribution de liquidation sont des concepts différents.
- “Les actionnaires doivent voter contre la fusion pour pouvoir racheter.” La relation entre le vote et le rachat dépend des procédures divulguées ; ne présumez pas qu’ils sont liés.
- « Les bons de souscription reçoivent le montant en fiducie. » Les warrants publics ont généralement des droits contractuels distincts et peuvent expirer sans valeur.
- “Un taux de remboursement élevé signifie que la transaction ne peut pas être conclue.” Le financement, les renonciations, les conditions de trésorerie minimale et les modifications déterminent la clôture ; des rachats élevés peuvent encore remodeler la trésorerie et le flottant.
- « Les actions de promotion du sponsor sont la seule dilution. » Les bons de souscription, les conditions du PIPE, les compléments de prix, les attributions de la cible, les convertibles, les frais et les financements ultérieurs comptent également.
- “Les projections De-SPAC sont des promesses.” Il s’agit d’hypothèses prospectives soumises aux risques d’exécution, de financement, de marché et de divulgation.
Sujets connexes
Sources faisant autorité
- Bulletin des investisseurs : Ce que vous devez savoir sur les SPAC - Securities and Exchange Commission des États-Unis
- Sociétés d’acquisition à vocation spécifique, sociétés écran et projections, version n° 33-11265 - Securities and Exchange Commission des États-Unis
- Recherche de dépôt EDGAR - Securities and Exchange Commission des États-Unis