Только в образовательных целях; не является инвестиционным советом или инвестиционной рекомендацией. Инвестиции могут привести к убыткам.
Краткий ответ
Компания по приобретению специального назначения (SPAC) — это компания-бланш, созданная для привлечения денежных средств в ходе первичного публичного размещения акций и последующего объединения с операционной целью. Сам SPAC, как правило, не имеет существенного операционного бизнеса, когда он становится публичным. Более позднее объединение бизнеса, обычно называемое транзакцией de-SPAC, преобразует структуру в действующую публичную компанию или помещает объект в публичную холдинговую компанию.
SPAC — это не просто более дешевая акция, выходящая на IPO. Прежде чем цель будет найдена, ее экономика зависит от денежных средств, находящихся в доверительном управлении, прав выкупа, спонсорских стимулов, крайнего срока поиска, ордеров и расходов. После объявления цели инвесторы должны проанализировать операционную компанию, оценку сделки, финансирование, погашение, разбавление и структуру капитала после закрытия.
Жизненный цикл ценных бумаг и сделки
Условия различаются, поэтому контроль за подачей документов лежит на эмитенте. Типичная последовательность:
- Создание и IPO: спонсор формирует SPAC и получает акции учредителя или другое вознаграждение. Публичное IPO часто продает паи, содержащие обыкновенную акцию и часть варранта. Позже паи могут разделиться на акции и варранты.
- Период доверия: указанные доходы от IPO помещаются на трастовый счет и обычно инвестируются в соответствии с раскрытием информации. SPAC ищет цель в пределах контрактного срока. Голосование за продление или спонсорские взносы могут изменить этот срок.
- Объявление о сделке: SPAC подписывает соглашение о слиянии или поглощении. Он может организовать частные инвестиции в акционерный капитал (PIPE), долговое, резервное или форвардное финансирование.
- Раскрытие информации и процесс голосования или тендера: в материалах регистрации, доверенности или тендера описываются цель, проверенная финансовая отчетность, прогнозы, если они используются, компенсация спонсорам, конфликты, размытие, процедуры финансирования и погашения.
- Выкуп: имеющие право публичные акционеры обычно могут потребовать выкуп по раскрытым условиям. Голосование за сделку и выбор выкупа могут быть отдельными решениями. Варранты обычно не получают сумму выкупа из трастового счета.
- Закрытие или ликвидация: если условия выполняются, de-SPAC закрывается, и операционная компания торгуется публично. Если ни одна сделка не будет завершена к установленному сроку, SPAC может ликвидировать и распределить траст в соответствии со своими руководящими документами, в то время как варранты могут истечь без стоимости.
Читайте цепочку подачи заявок, а не тиккерную историю: IPO S-1 и проспект; позже 8-K и сделки экспонатов; S-4 или F-4, доверенность, согласие или тендерные материалы; поправки, показывающие обновленные финансовые показатели и погашения; закрытие 8-K с информацией формы 10; затем 10-Q, 10-K операционной компании и регистрации перепродажи.
Пример погашения и разбавления
Предположим, что SPAC продала 20 миллионов публичных акций по цене 10 долларов за штуку и первоначально разместила в доверительное управление 200 миллионов долларов до раскрытия процентов, налогов, вывода средств и расходов. Позже он предлагает совершить сделку, оценивая капитал объекта в 800 миллионов долларов. Перед голосованием держатели выкупают 15 миллионов публичных акций по предполагаемой цене 10,20 доллара за акцию:
примерная сумма выкупа = 15 миллионов × $10,20 = $153 миллиона
Осталось только 5 миллионов публичных акций, а потенциально доступные валовые денежные средства траста падают примерно до 51 миллиона долларов без учета других корректировок. Заголовок, в котором говорится, что SPAC «привлек 200 миллионов долларов», больше не описывает денежные средства, полученные при закрытии сделки.
Предположим, что в результате сделки также будет выпущено 30 миллионов акций целевым владельцам, 5 миллионов акций PIPE, 5 миллионов акций спонсора/учредителя и останется 5 миллионов публичных акций в обращении. До варрантов, доходов, опционов, конвертации долга и других претензий:
примерное число акций после закрытия = 30 + 5 + 5 + 5 = 45 миллионов
Оставшиеся публичные акции SPAC составляют 5 / 45 = 11,1% от этого упрощенного числа акций после закрытия. Это не полный расчет размывания. Публичные и частные варранты, earnout спонсора, вознаграждения целевой компании, комиссии, выплачиваемые акциями, конвертируемые ценные бумаги и регистрации перепродажи могут существенно изменить знаменатель и объем свободно торгуемых акций.
Погашение может защитить право держателя на трастовую стоимость согласно документам, но оно также может лишить операционную компанию денежных средств и оставить невыкупающих держателей с большим разбавлением на акцию и меньшим количеством находящихся в обращении акций. Котируемая рыночная цена ниже, близко или выше расчетной суммы доверительного управления не делает платеж гарантированным; право на участие, сроки, расчет, налоги, расходы, условия продления и положения о ликвидации имеют значение.
Контрольный список проверки подачи
- Точно определите, чем вы владеете: паем, обыкновенной акцией, публичным варрантом, частным варрантом, правом или акцией после слияния. У них разные права и цены.
- Ознакомьтесь с экономикой спонсора, конвертацией акций учредителя, ценными бумагами частного размещения, возмещениями, кредитами, доходами и суммой, которую спонсор может потерять, если сделка не закроется.
- Запишите крайний срок поиска, механизм продления, доверительный баланс, разрешенное снятие средств, срок погашения, необходимые инструкции по доставке и обработку ордеров.
- Анализируйте качество целевых доходов, денежный поток, проверенные финансовые показатели, связанные стороны, управление, обязательства, концентрацию клиентов и оценку, как для любой операционной компании.
- Относитесь к прогнозам как к предположениям, а не как к проверенным фактам. Согласуйте их с историческими показателями, потребностями в капитале, юнит-экономикой и более поздними изменениями.
- Создайте таблицу источников и использования после погашения: трастовые денежные средства, PIPE или долг, комиссионные, погашение долга, денежные средства продавца, условия минимальной наличности и денежные средства, поступающие на баланс.
- Рассчитайте полностью разводненную долю собственности при разных уровнях выкупа, исполнения варрантов, earnout и финансирования. Отделяйте процентное размывание от переданной экономической стоимости.
- Проверьте блокировки и регистрацию перепродажи. Небольшой плавающий объем после погашения может оказаться волатильным, прежде чем большой блок станет свободно торгуемым.
- Анализ конфликтов между спонсором, целевыми владельцами, инвесторами PIPE, андеррайтерами, консультантами и публичными держателями. Их стоимость, информация и недостатки могут различаться.
- После закрытия сравните прогнозы с фактическими документами и отслеживайте гудвил, обесценение, дополнительное финансирование, выпуск акций, изменения варрантов и раскрытие информации о непрерывности деятельности.
Текущие правила и раскрытие информации SEC (Комиссия по ценным бумагам и биржам США) не делают de-SPAC экономически эквивалентным традиционному IPO и не устраняют транзакционный риск. Они улучшают сопоставимость и подотчетность; инвесторы по-прежнему должны читать документы, специфичные для эмитента.
Распространённые заблуждения
- «Акция SPAC гарантирована по цене 10 долларов». Цена IPO, оценочная стоимость доверительного управления, рыночная цена, выкупная плата и ликвидационное распределение — это разные понятия.
- «Акционеры должны проголосовать против слияния, чтобы выкупить». Взаимосвязь между голосованием и погашением зависит от раскрытых процедур; не думайте, что они связаны.
- «Варранты получают доверительную сумму». Публичные варранты обычно имеют отдельные договорные права и могут потерять свою ценность.
- «Высокая ставка погашения означает, что сделка не может быть закрыта». Финансирование, отказы, условия минимальной суммы денежных средств и поправки определяют закрытие; Высокие суммы погашения все еще могут изменить форму денежных средств и их плавание.
- «Учредительские акции спонсора — единственный источник размывания». Также важны варранты, условия PIPE, earnout, вознаграждения целевой компании, конвертируемые инструменты, комиссии и последующее финансирование.
- «Прогнозы De-SPAC — это обещания». Это прогнозные предположения, подверженные рискам исполнения, финансирования, рынка и раскрытия информации.
Похожие темы
Авторитетные источники
- Бюллетень для инвесторов: что нужно знать о SPAC - Комиссия по ценным бумагам и биржам США
- Компании специального назначения, подставные компании и прогнозы, выпуск № 33-11265 - Комиссия по ценным бумагам и биржам США
- Поиск документов EDGAR - Комиссия по ценным бумагам и биржам США