교육 목적으로만 제공되며 투자 조언이 아닙니다. 투자로 손실이 발생할 수 있습니다.
직접 답변
주주는 회사의 주식 또는 지분증권을 보유한 자입니다. 이 포지션은 법인에 대한 지분이지, 그 회사의 각 은행계좌, 건물, 특허 또는 기타 기업자산을 직접 공동소유하는 것이 아닙니다. 재산은 회사가 소유하며, 회사의 사업과 업무는 적용되는 회사법과 지배구조 문서의 체계에 따라 운영됩니다.
‘주주’라는 말이 보편적으로 동일한 권리 묶음을 뜻하지는 않습니다. 권리는 법적 발행인, 관할권, 종류와 시리즈, 주권 또는 정관, 부속정관, 이사회 결의, 주주간계약, 증권 조건, 기준일 및 거래에 따라 달라집니다. 한 종류의 의결권은 완전하거나 제한적일 수 있고, 복수·조건부이거나 아예 없을 수도 있습니다. 배당, 전환, 상환, 양도 및 청산 조건도 서로 다를 수 있습니다.
등록 경로와 경제적 관계를 분리해야 합니다. 등록명의인 또는 주주명부상 주주는 발행인이나 명의개서대리인의 주주명부에 기재됩니다. 차명으로 보유하는 실질소유자는 은행, 브로커, 수탁기관 또는 기타 중개기관의 장부에 기록되고, 발행인 수준의 보유 경로에는 중개기관이나 예탁기관의 명의인이 나타납니다. 등록명의인은 일반적으로 발행인의 위임장 자료를 직접 받아 제출합니다. 실질소유자는 일반적으로 의결권행사지시서를 받아 그 경로에서 의결권한을 가진 중개기관에 지시합니다.
권리가 동일한 단일 종류라면 class ownership = investor class shares ÷ class shares outstanding입니다. 종류마다 경제적 권리나 의결권이 다를 때 이 비율만으로는 회사 전체의 경제적 지분이나 지배력을 측정할 수 없습니다. 의결권은 안건별 의결권 기준일과 분모를 사용해 voting power = investor eligible votes ÷ total eligible votes로 별도 계산해야 합니다.
7단계 권리 매핑 절차
- 법적 대상을 식별합니다. 발행인의 법적 명칭, 관할권, 법인 유형, CIK 또는 등기 식별자, 정확한 종류나 시리즈, CUSIP 또는 기타 식별자, 거래소와 통화를 확인하고, 상품이 주식, ADR, 펀드 지분, 예탁지분, 권리, 워런트 또는 파생상품인지 판단합니다.
- 보유 경로를 추적합니다. 직접 등록, DRS 보유, 주권 보유 또는 차명보유인지 판단합니다. 명의개서대리인, 예탁기관, 수탁기관, 브로커, 명의인과 계좌 소유자를 식별하고 관련 장부마다 누가 기재되어 있는지 문서화합니다.
- 날짜와 상태를 고정합니다. 거래일, 계약상 결제일, 실제 결제 상태, 포지션 날짜, 배당 기준일과 배당락일, 주주총회 통지일과 의결권 기준일, 지급일, 총회일 및 각 중개기관의 지시 마감시한을 기록합니다.
- 경제적 권리를 매핑합니다. 정관 또는 설립증서, 부속정관, 종류별 조건, 이사회 조치, 공모서류, 예탁계약과 기업행동 통지서를 읽고 배당, 전환, 상환, 양도, 참여, 신주인수, 주식매수청구 및 청산순위를 확인합니다.
- 지배구조 권리를 매핑합니다. 주당 적격 표수, 종류·시리즈별 의결, 누적·조건부 권리, 정족수, 승인 분모, 기권과 브로커 불투표의 처리, 위임권한, 철회 및 직접 투표에 법적 위임장이 필요한지를 확인합니다.
- 사건과 포지션을 대사합니다. 발행인, 중개기관 및 고객 기록 사이에서 매수, 매도, 결제 실패, 대차, 회수, 담보설정, 전환, 주식분할, 합병, 공개매수, 권리, 분사, 분배, 단주, 수수료, 세금 및 기본 선택을 대사합니다.
- 청구권과 보관 위험을 기록합니다. 발행인의 지급불능과 브로커 또는 수탁기관의 파산을 구분하고, 증권을 계약상·법정 청구순위에 배치하며, 계좌 자격과 적용 가능한 보호를 확인합니다. 날짜가 있는 계좌명세서, 거래확인서, 위임장 자료, 통지서, 공시서류와 지배구조 문서를 보관합니다.
계산 예시
- 차명보유 배당. 투자자가 브로커를 통해 결제 완료된 보통주
120주를 실질소유한다고 가정합니다. 적용되는 배당락일과 기준일 규정상 투자자에게 권리가 있고, 이사회가 주당$0.60의 현금배당을 선언했다면 총액은$0.60 × 120 = $72입니다. 중개기관이 지급을 처리하지만 원천징수, 수수료, 계좌 조건 및 시장가격 조정으로 인해 투자자의 경제적 결과는$72와 다를 수 있습니다. - 경제적 지분과 의결권. A종은
900m주에 주당1표, B종은100m주에 주당10표이며 두 종류의 주당 경제적 권리는 같다고 가정합니다. B종10m주를 보유한 투자자는 가정상 경제적으로 동등한 주식의10m ÷ 1,000m = 1.0000%를 소유하지만, 그 표수는 적격 의결권의100m ÷ (900m + 1,000m) = 5.2632%를 차지합니다. - 안건별 분모. 주주총회에
100m개의 적격 의결권이 있고, 한 안건이 찬성45m, 반대30m, 기권5m을 받았다고 가정합니다. 투표수의 과반이 승인 요건이고 기권을 제외한다면votes cast = 45m + 30m = 75m이고 지지율은45m ÷ 75m = 60.0000%입니다. 반면 적용 규칙이 전체 발행 적격 의결권의 과반을 요구한다면45m ÷ 100m = 45.0000%이므로 같은 집계로는 부결됩니다. - 단순화한 잔여청구권. 청산 중인 회사에 실현 가능한 자산
$500m, 담보부 청구권$260m, 기타 선순위 청구권과 비용$180m, 우선주 청산우선권$40m이 있다고 가정합니다. 예시상 보통주 잔여액은$500m - $260m - $180m - $40m = $20m이고 보통주가40m주라면 주당$0.50입니다. 실제 순위, 담보, 비용, 우발사항 및 실현가치에 따라 잔여액은 사라지거나 달라질 수 있습니다.
위험과 검토 통제
- 법적 발행인과 관할권을 확인합니다. 티커, 브랜드, 자회사, 영업사업 및 상장증권은 서로 바꿔 쓸 수 없습니다.
- 정확한 종류, 시리즈, 식별자, 통화, 거래소, ADR 비율과 함께 주식, 펀드 지분, 권리, 워런트 또는 파생상품인지 확인합니다.
- 표준 권리를 가정하지 말고 정관 또는 설립증서, 부속정관, 종류별 조건, 이사회 결의, 주주간계약 및 거래서류를 읽습니다.
- 등록소유, 차명 실질소유, 직접등록, 주권 보유, 보관 및 계약상 경제적 익스포저를 구분합니다.
- 거래일, 계약상·실제 결제, 포지션 날짜와 결제 실패를 확인합니다. 미국의 표준 결제주기는 일반적으로 T+1이지만 예외와 실패가 있습니다.
- 배당선언일, 기준일, 배당락일, 듀빌 기간 및 지급일을 구분하고 해당 기업행동에 적용되는 거래소와 발행인 규정을 따릅니다.
- 총회 통지일 및 의결권 기준일을 총회일과 각 브로커, 은행, 수탁기관 또는 위임장 서비스의 지시 마감시한과 구분합니다.
- 차명보유 포지션에는 의결권행사지시서를 사용하고, 실질소유자의 직접 투표에 필요하다면 법적 위임장을 확보합니다.
- 안건의 실제 규칙에 따라 정족수, 투표수, 출석 의결권, 발행 적격 의결권, 종류별 표, 기권, 의결권 보류 및 브로커 불투표를 계산합니다.
- 중개기관이 지시받지 않은 주식에 투표할 수 있다고 가정하지 않습니다. 재량권은 안건, 규칙, 관할권 및 현행 분류에 따라 달라집니다.
- 한 맥락의 실질소유 정의를 다른 맥락에 옮겨 적용하지 않습니다. Schedule 13D·13G, Section 16, 공개매수, 세무, 제재 및 기타 규정의 정의는 다를 수 있습니다.
- 적용 규정에 따라 직접·공동 의결권이나 투자권한, 그룹, 신탁, 지배기업, 담보, 옵션, 스왑 및 기타 약정을 분석합니다.
- 증권대차와 신용거래 조건을 검토합니다. 주식을 대여하는 동안 대여자는 의결권을 잃고 배당금 대신 대체지급금을 받을 수 있습니다.
- 담보와 신용거래상 권리, 적용 가능한 재담보, 유지요건, 강제매도, 회수 시점 및 경합하는 청구권을 검토합니다.
- 합병, 공개매수, 전환, 주식분할, 권리, 분사, 상환, 주식매수청구권, 단주 처리, 마감시한 및 기본 선택을 추적합니다.
- 배당을 보장된 것으로 보지 않습니다. 선언, 종류별 우선권, 법정자본이나 지급능력 제약, 이사회 조치 및 가용재원이 영향을 줍니다.
- 담보부, 관리비용, 우선, 무담보, 우선주 및 우발 청구권 이후에만 청산가치를 산정합니다. 장부상 자본은 보통주주에게 약정된 회수액이 아닙니다.
- ADR, 외국 발행인, 펀드 및 예탁지분은 예탁·펀드 문서, 본국시장 권리, 투표 마감, 수수료, 세금, 통화 및 종료 조건을 확인합니다.
- 발행인 파산과 브로커 또는 수탁기관 파산을 구분합니다. SIPC 보호는 회원 브로커 파산 시 부족한 적격 고객재산에 관한 것이며 발행인 가치나 시장손실을 보호하지 않습니다.
- 날짜가 있는 계좌명세서, 거래확인서, 세금 로트, 브로커 서신, 위임장 자료, 법적 위임장, 기업행동 통지, 공시 및 문서 버전을 증거로 보관합니다.
흔한 오해
- “주주는 회사의 모든 자산을 직접 일부씩 소유한다.” 주주는 별도 법인이 발행한 증권을 소유하며, 자산은 회사가 소유합니다.
- “차명보유 주식은 진정한 소유가 아니다.” 중개 경로를 통한 실질소유이며 등록, 의사소통, 보관 및 투표 방식이 다를 뿐입니다.
- “한 주는 언제나 한 표이고 경제적 권리도 같다.” 복수·제한·무의결권, 우선, 참가, 전환 및 조건부 종류는 서로 다를 수 있습니다.
- “총회일에 주식을 보유하면 반드시 투표할 수 있다.” 자격과 권한은 의결권 기준일, 보유 경로, 증권대차, 결제, 위임장 및 지시에 따라 달라집니다.
- “SIPC는 투자 가치나 발행인의 지급능력을 보장한다.” SIPC는 법정 한도 내에서 적격 브로커 파산 시 부족한 적격 고객재산을 다루며 시장가치를 보호하지 않습니다.
관련 주제
권위 있는 출처
- Investor Bulletin: Holding Your Securities - 미국 증권거래위원회
- Registered and Beneficial Owners When Voting on Corporate Matters - 미국 증권거래위원회
- Shortening the Securities Transaction Settlement Cycle - 미국 증권거래위원회
- Schedules 13D and 13G - 미국 증권거래위원회
- Delaware Code Title 8: Corporations - 델라웨어주
- Stocks: Frequently Asked Questions - 미국 증권거래위원회
- What SIPC Protects - 증권투자자보호공사
- Ex-Dividend Dates: When Are You Entitled to Stock and Cash Dividends - 미국 증권거래위원회