ผู้ถือหุ้น: ผู้ถือหลักทรัพย์ตามกฎหมาย เจ้าของผลประโยชน์ สิทธิออกเสียง และสิทธิทางเศรษฐกิจ

จัดทำขึ้นเพื่อการศึกษาเท่านั้น ไม่ใช่คำแนะนำการลงทุน การลงทุนอาจทำให้สูญเสียเงินลงทุนได้

คำตอบโดยตรง

ผู้ถือหุ้น หรือเจ้าของหุ้น ถือหุ้นของบริษัท ตำแหน่งดังกล่าวเป็นส่วนได้เสียในส่วนของผู้ถือหุ้นของนิติบุคคล ไม่ใช่กรรมสิทธิ์ร่วมโดยตรงในบัญชีธนาคาร อาคาร สิทธิบัตร หรือสินทรัพย์แต่ละรายการของบริษัท บริษัทเป็นเจ้าของทรัพย์สินของตนเอง และกิจการกับการดำเนินงานของบริษัทอยู่ภายใต้กฎหมายบริษัทและเอกสารกำกับดูแลที่ใช้บังคับ

คำว่า “ผู้ถือหุ้น” ไม่ได้สร้างชุดสิทธิแบบเดียวสำหรับทุกกรณี สิทธิขึ้นอยู่กับผู้ออกหลักทรัพย์ตามกฎหมาย เขตอำนาจศาล ประเภทและลำดับสิทธิ หนังสือรับรองหรือข้อบังคับบริษัท ข้อบังคับภายใน มติคณะกรรมการ ข้อตกลงผู้ถือหุ้น เงื่อนไขหลักทรัพย์ วันกำหนดรายชื่อ และธุรกรรม หุ้นประเภทหนึ่งอาจมีสิทธิออกเสียงเต็มจำนวน จำกัด หลายเสียง มีเงื่อนไข หรือไม่มีสิทธิออกเสียง และเงื่อนไขเงินปันผล การแปลงสภาพ การไถ่ถอน การโอน และการชำระบัญชีก็อาจต่างกัน

แยกสายการจดทะเบียนออกจากความสัมพันธ์ทางเศรษฐกิจ ผู้ถือหลักทรัพย์จดทะเบียน หรือ ผู้ถือหลักทรัพย์ตามทะเบียน มีชื่อในทะเบียนหุ้นของผู้ออกหลักทรัพย์หรือตัวแทนการโอนหลักทรัพย์ ส่วน เจ้าของผลประโยชน์ ที่ถือหุ้นในนามตัวแทนมีชื่ออยู่ในสมุดบัญชีของธนาคาร นายหน้า ผู้รับฝากทรัพย์สิน หรือตัวกลางอื่น ขณะที่ตัวกลางหรือนอมินีของศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ปรากฏในสายการจดทะเบียนระดับผู้ออก ผู้ถือหลักทรัพย์จดทะเบียนมักได้รับและส่งหนังสือมอบฉันทะกับผู้ออกโดยตรง ส่วนเจ้าของผลประโยชน์มักได้รับแบบฟอร์มคำสั่งออกเสียงและสั่งการตัวกลางที่ถืออำนาจออกเสียงในสายดังกล่าว

สำหรับหุ้นประเภทเดียวที่มีสิทธิเหมือนกัน class ownership = investor class shares ÷ class shares outstanding อัตราส่วนนี้เพียงอย่างเดียวไม่ได้วัดสิทธิทางเศรษฐกิจหรือการควบคุมทั้งบริษัทเมื่อหุ้นแต่ละประเภทมีสิทธิทางเศรษฐกิจหรือสิทธิออกเสียงต่างกัน ให้คำนวณอำนาจออกเสียงแยกเป็น voting power = investor eligible votes ÷ total eligible votes โดยใช้วันกำหนดรายชื่อและตัวหารการออกเสียงเฉพาะข้อเสนอ

กระบวนการกำหนดสิทธิเจ็ดขั้นตอน

1. ระบุวัตถุตามกฎหมาย ยืนยันชื่อตามกฎหมายของผู้ออกหลักทรัพย์ เขตอำนาจศาล ประเภทนิติบุคคล CIK หรือรหัสทะเบียน ประเภทหรือลำดับสิทธิที่แน่นอน CUSIP หรือรหัสอื่น ตลาดซื้อขาย สกุลเงิน และพิจารณาว่าตราสารนั้นเป็นหุ้น ADR หน่วยลงทุนของกองทุน ผลประโยชน์ในใบรับฝาก สิทธิ ใบสำคัญแสดงสิทธิ หรืออนุพันธ์
2. ติดตามสายการถือครอง พิจารณาว่าตำแหน่งจดทะเบียนโดยตรง ถือผ่าน DRS มีใบหุ้น หรือถือในนามตัวแทน ระบุตัวแทนการโอนหลักทรัพย์ ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ ผู้รับฝากทรัพย์สิน นายหน้า นอมินี และเจ้าของบัญชี พร้อมบันทึกว่าใครมีชื่อในทะเบียนแต่ละชุดที่เกี่ยวข้อง
3. กำหนดวันที่และสถานะให้คงที่ บันทึกวันที่ซื้อขาย วันที่ชำระราคาตามสัญญา สถานะการชำระราคาจริง วันที่ของตำแหน่ง วันกำหนดรายชื่อเพื่อรับเงินปันผลและวันที่เริ่มซื้อขายโดยไม่มีสิทธิรับเงินปันผล วันที่แจ้งประชุมและวันกำหนดรายชื่อเพื่อออกเสียง วันที่จ่าย วันที่ประชุม และกำหนดส่งคำสั่งของตัวกลางทุกแห่ง
4. กำหนดสิทธิทางเศรษฐกิจ อ่านข้อบังคับหรือหนังสือรับรอง ข้อบังคับภายใน เงื่อนไขของหุ้นแต่ละประเภท มติคณะกรรมการ เอกสารเสนอขาย ข้อตกลงรับฝาก และประกาศการดำเนินการของบริษัท เพื่อพิจารณาเงินปันผล การแปลงสภาพ การไถ่ถอน การโอน การมีส่วนร่วม สิทธิจองซื้อก่อน สิทธิขอให้ประเมินมูลค่า และลำดับสิทธิเมื่อชำระบัญชี
5. กำหนดสิทธิด้านธรรมาภิบาล พิจารณาจำนวนเสียงที่มีสิทธิต่อหุ้น การออกเสียงแยกตามประเภทหรือลำดับสิทธิ สิทธิแบบสะสมหรือมีเงื่อนไข องค์ประชุม ตัวหารเพื่ออนุมัติ วิธีนับผู้งดออกเสียงและหุ้นที่นายหน้าไม่มีอำนาจออกเสียง อำนาจและการเพิกถอนหนังสือมอบฉันทะ และความจำเป็นต้องมีหนังสือมอบฉันทะตามกฎหมายเพื่อออกเสียงโดยตรง
6. กระทบยอดเหตุการณ์และตำแหน่ง สร้างตารางเชื่อมการซื้อ การขาย การชำระราคาไม่สำเร็จ การให้ยืม การเรียกคืน การจำนำ การแปลงสภาพ การแตกหุ้น การควบรวม คำเสนอซื้อ สิทธิ การแยกธุรกิจ การจ่ายผลประโยชน์ หุ้นเศษส่วน ค่าธรรมเนียม ภาษี และทางเลือกเริ่มต้น ระหว่างทะเบียนของผู้ออก ตัวกลาง และลูกค้า
7. บันทึกความเสี่ยงด้านสิทธิเรียกร้องและการรับฝาก แยกการล้มละลายของผู้ออกหลักทรัพย์ออกจากความล้มเหลวของนายหน้าหรือผู้รับฝาก จัดวางหลักทรัพย์ในลำดับสิทธิเรียกร้องตามสัญญาและกฎหมาย ตรวจสอบสถานะบัญชีและความคุ้มครองที่ใช้บังคับ และเก็บรายการเดินบัญชี หลักฐานยืนยัน เอกสารมอบฉันทะ ประกาศ แบบยื่น และเอกสารกำกับดูแลที่ลงวันที่

ตัวอย่างคำนวณ

• เงินปันผลของหุ้นที่ถือในนามตัวแทน นักลงทุนเป็นเจ้าของผลประโยชน์ในหุ้นสามัญที่ชำระราคาแล้ว 120 หุ้นผ่านนายหน้า หากนักลงทุนมีสิทธิตามกฎวันที่เริ่มซื้อขายโดยไม่มีสิทธิรับเงินปันผลและวันกำหนดรายชื่อที่ใช้บังคับ และคณะกรรมการประกาศเงินปันผลเงินสด $0.60 ต่อหุ้น จำนวนเงินขั้นต้นคือ $0.60 × 120 = $72 ตัวกลางเป็นผู้ดำเนินการจ่าย โดยภาษีหัก ณ ที่จ่าย ค่าธรรมเนียม เงื่อนไขบัญชี และการปรับราคาตลาดอาจทำให้ผลทางเศรษฐกิจของนักลงทุนต่างจาก $72
• สัดส่วนหุ้นทางเศรษฐกิจเทียบกับสัดส่วนคะแนนเสียง สมมติว่าหุ้นประเภท A มี 900m หุ้นและมี 1 เสียงต่อหุ้น ส่วนหุ้นประเภท B มี 100m หุ้นและมี 10 เสียงต่อหุ้น โดยทั้งสองประเภทมีสิทธิทางเศรษฐกิจต่อหุ้นเท่ากัน นักลงทุนที่ถือหุ้นประเภท B จำนวน 10m หุ้น เป็นเจ้าของ 10m ÷ 1,000m = 1.0000% ของหุ้นที่สมมติว่าเทียบเท่ากันทางเศรษฐกิจ ขณะที่เสียงของนักลงทุนคิดเป็น 100m ÷ (900m + 1,000m) = 5.2632% ของคะแนนเสียงที่มีสิทธิทั้งหมด
• ตัวหารเฉพาะข้อเสนอ การประชุมหนึ่งมีคะแนนเสียงที่มีสิทธิ 100m เสียง ข้อเสนอได้รับ 45m เสียงเห็นชอบ 30m เสียงคัดค้าน และ 5m เสียงงดออกเสียง หากการอนุมัติต้องใช้เสียงข้างมากของคะแนนที่ออกและไม่นับผู้งดออกเสียง votes cast = 45m + 30m = 75m และสัดส่วนสนับสนุนคือ 45m ÷ 75m = 60.0000% แต่หากกฎกำกับกำหนดให้ใช้เสียงข้างมากของคะแนนที่มีสิทธิทั้งหมดซึ่งออกและจำหน่ายแล้ว 45m ÷ 100m = 45.0000% และข้อเสนอเดียวกันจะไม่ผ่าน
• สิทธิเรียกร้องคงเหลืออย่างง่าย บริษัทที่อยู่ระหว่างชำระบัญชีมีสินทรัพย์ที่เปลี่ยนเป็นเงินได้ $500m สิทธิเรียกร้องมีหลักประกัน $260m สิทธิเรียกร้องลำดับสูงและต้นทุนอื่น $180m และสิทธิพิเศษเมื่อชำระบัญชีของหุ้นบุริมสิทธิ $40m จำนวนคงเหลือเพื่อการอธิบายสำหรับหุ้นสามัญคือ $500m - $260m - $180m - $40m = $20m เมื่อมีหุ้นสามัญ 40m หุ้น จะเท่ากับ $0.50 ต่อหุ้น ลำดับสิทธิ หลักประกัน ต้นทุน ภาระที่อาจเกิดขึ้น และมูลค่าที่เปลี่ยนเป็นเงินได้จริงอาจทำให้จำนวนคงเหลือหมดไปหรือเปลี่ยนแปลง

ความเสี่ยงและการควบคุมในการทบทวน

• ยืนยันผู้ออกหลักทรัพย์ตามกฎหมายและเขตอำนาจศาล เพราะสัญลักษณ์ซื้อขาย แบรนด์ บริษัทย่อย ธุรกิจดำเนินงาน และหลักทรัพย์จดทะเบียนใช้แทนกันไม่ได้
• ตรวจสอบประเภท ลำดับสิทธิ รหัส สกุลเงิน ตลาดซื้อขาย อัตราส่วน ADR และพิจารณาว่าตำแหน่งเป็นหุ้น หน่วยลงทุน สิทธิ ใบสำคัญแสดงสิทธิ หรืออนุพันธ์
• อ่านข้อบังคับหรือหนังสือรับรอง ข้อบังคับภายใน เงื่อนไขประเภทหุ้น มติคณะกรรมการ ข้อตกลงผู้ถือหุ้น และเอกสารธุรกรรม แทนการสมมติว่ามีสิทธิมาตรฐาน
• แยกการถือครองจดทะเบียน การถือครองตามผลประโยชน์ในนามตัวแทน การจดทะเบียนโดยตรง การถือใบหุ้น การรับฝากทรัพย์สิน และฐานะทางเศรษฐกิจตามสัญญา
• ยืนยันวันที่ซื้อขาย การชำระราคาตามสัญญาและจริง วันที่ของตำแหน่ง และการชำระราคาไม่สำเร็จ โดยรอบมาตรฐานของสหรัฐฯ โดยทั่วไปคือ T+1 แต่มีข้อยกเว้นและความล้มเหลวได้
• แยกวันที่ประกาศเงินปันผล วันกำหนดรายชื่อ วันที่เริ่มซื้อขายโดยไม่มีสิทธิรับเงินปันผล ช่วงที่ใช้ due bill และวันที่จ่าย พร้อมปฏิบัติตามกฎตลาดและผู้ออกสำหรับรายการนั้น
• แยกวันที่แจ้งประชุมและวันกำหนดรายชื่อเพื่อออกเสียงออกจากวันที่ประชุมและกำหนดส่งคำสั่งของนายหน้า ธนาคาร ผู้รับฝาก หรือผู้ให้บริการมอบฉันทะทุกแห่ง
• ใช้แบบฟอร์มคำสั่งออกเสียงสำหรับตำแหน่งที่ถือในนามตัวแทน และขอหนังสือมอบฉันทะตามกฎหมายเมื่อกระบวนการประชุมกำหนดให้เจ้าของผลประโยชน์ออกเสียงโดยตรง
• คำนวณองค์ประชุม คะแนนที่ออก คะแนนที่เข้าร่วม คะแนนที่มีสิทธิซึ่งออกและจำหน่ายแล้ว คะแนนแยกประเภท ผู้งดออกเสียง คะแนนที่ไม่ออก และหุ้นที่นายหน้าไม่มีอำนาจออกเสียงตามกฎจริงของข้อเสนอ
• อย่าถือว่าตัวกลางอาจออกเสียงแทนหุ้นที่ไม่ได้รับคำสั่ง อำนาจใช้ดุลพินิจขึ้นอยู่กับข้อเสนอ กฎ เขตอำนาจศาล และการจัดประเภทในขณะนั้น
• อย่านำนิยามเจ้าของผลประโยชน์หนึ่งแบบไปใช้ข้ามบริบท เพราะ Schedule 13D และ 13G, Section 16, คำเสนอซื้อ ภาษี มาตรการคว่ำบาตร และกฎอื่นอาจใช้นิยามต่างกัน
• วิเคราะห์อำนาจออกเสียงหรืออำนาจลงทุนทั้งโดยตรงและร่วมกัน กลุ่ม ทรัสต์ นิติบุคคลที่ควบคุม การจำนำ ออปชัน สวอป และข้อตกลงอื่นตามกฎที่ใช้บังคับ
• ตรวจสอบเงื่อนไขการให้ยืมหลักทรัพย์และมาร์จิ้น ผู้ให้ยืมอาจเสียสิทธิออกเสียงขณะที่หุ้นถูกยืมและอาจได้รับเงินจ่ายแทนเงินปันผล
• ตรวจสอบสิทธิจากการจำนำและมาร์จิ้น การนำหลักประกันไปใช้ซ้ำเมื่อทำได้ ข้อกำหนดรักษาระดับ การบังคับขาย เวลาการเรียกคืน และสิทธิเรียกร้องที่แข่งขันกัน
• ติดตามการควบรวม คำเสนอซื้อ การแปลงสภาพ การแตกหุ้น สิทธิ การแยกธุรกิจ การไถ่ถอน สิทธิขอให้ประเมินมูลค่า วิธีจัดการเศษหุ้น กำหนดเวลา และทางเลือกเริ่มต้น
• อย่าถือว่าเงินปันผลได้รับการรับประกัน เพราะการประกาศ ลำดับสิทธิของประเภทหุ้น ข้อจำกัดเงินทุนตามกฎหมายหรือความสามารถชำระหนี้ มติคณะกรรมการ และทรัพยากรที่มีอยู่ล้วนมีผล
• จำลองการชำระบัญชีหลังหักสิทธิเรียกร้องมีหลักประกัน ค่าใช้จ่ายทางปกครอง สิทธิเรียกร้องมีลำดับ สิทธิเรียกร้องไม่มีหลักประกัน หุ้นบุริมสิทธิ และภาระที่อาจเกิดขึ้นแล้วเท่านั้น มูลค่าตามบัญชีของส่วนของผู้ถือหุ้นไม่ใช่เงินที่รับประกันว่าจะคืนแก่หุ้นสามัญ
• สำหรับ ADR ผู้ออกต่างประเทศ กองทุน และผลประโยชน์ในใบรับฝาก ให้ตรวจเอกสารรับฝากหรือกองทุน สิทธิในตลาดประเทศต้นทาง กำหนดปิดรับคำสั่งออกเสียง ค่าธรรมเนียม ภาษี สกุลเงิน และการยุติโครงการ
• แยกความล้มเหลวของผู้ออกหลักทรัพย์ออกจากความล้มเหลวของนายหน้าหรือผู้รับฝาก ความคุ้มครอง SIPC เกี่ยวข้องกับทรัพย์สินลูกค้าที่เข้าเกณฑ์แต่สูญหายจากนายหน้าสมาชิกที่ล้มเหลว ไม่ใช่มูลค่าผู้ออกหรือผลขาดทุนในตลาด
• เก็บรายการเดินบัญชี หลักฐานยืนยัน ล็อตภาษี หนังสือจากนายหน้า เอกสารมอบฉันทะ หนังสือมอบฉันทะตามกฎหมาย ประกาศการดำเนินการของบริษัท แบบยื่น และรุ่นเอกสารที่ลงวันที่เป็นหลักฐาน

ความเข้าใจผิดที่พบบ่อย

• “ผู้ถือหุ้นเป็นเจ้าของส่วนหนึ่งของสินทรัพย์ทุกชิ้นของบริษัทโดยตรง” ผู้ถือหุ้นเป็นเจ้าของหลักทรัพย์ที่นิติบุคคลแยกต่างหากออก ส่วนบริษัทเป็นเจ้าของสินทรัพย์
• “หุ้นที่ถือในนามตัวแทนไม่ใช่ความเป็นเจ้าของจริง” หุ้นดังกล่าวแสดงการถือครองตามผลประโยชน์ผ่านสายตัวกลาง โดยมีกลไกการจดทะเบียน การสื่อสาร การรับฝาก และการออกเสียงต่างกัน
• “หนึ่งหุ้นหมายถึงหนึ่งเสียงและสิทธิทางเศรษฐกิจเท่ากันเสมอ” หุ้นหลายเสียง จำกัดเสียง ไม่มีสิทธิออกเสียง บุริมสิทธิ มีส่วนร่วม แปลงสภาพได้ และมีเงื่อนไขอาจมีสิทธิต่างกัน
• “ถือหุ้นในวันที่ประชุมแล้วรับประกันว่าจะออกเสียงได้” คุณสมบัติและอำนาจขึ้นอยู่กับวันกำหนดรายชื่อเพื่อออกเสียง สายการถือครอง การให้ยืม การชำระราคา หนังสือมอบฉันทะ และคำสั่ง
• “SIPC รับประกันเงินลงทุนหรือความสามารถชำระหนี้ของผู้ออก” SIPC ดูแลทรัพย์สินลูกค้าที่เข้าเกณฑ์แต่สูญหายในกรณีนายหน้าล้มเหลวที่เข้าเงื่อนไขภายในขอบเขตกฎหมาย และไม่คุ้มครองมูลค่าตลาด

หัวข้อที่เกี่ยวข้อง

• หุ้นสามัญ
• หนังสือชี้ชวนการออกเสียงแทน
• เงินปันผล

แหล่งข้อมูลที่เชื่อถือได้

• เอกสารสำหรับผู้ลงทุน: การถือครองหลักทรัพย์ - คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์สหรัฐฯ
• ผู้ถือหลักทรัพย์จดทะเบียนและเจ้าของผลประโยชน์เมื่อออกเสียงเรื่องของบริษัท - คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์สหรัฐฯ
• การลดรอบชำระราคาธุรกรรมหลักทรัพย์ - คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์สหรัฐฯ
• Schedule 13D และ 13G - คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์สหรัฐฯ
• ประมวลกฎหมายเดลาแวร์ Title 8: บริษัท - รัฐเดลาแวร์
• หุ้น: คำถามที่พบบ่อย - คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์สหรัฐฯ
• SIPC คุ้มครองอะไร - บรรษัทคุ้มครองผู้ลงทุนในหลักทรัพย์
• วันที่เริ่มซื้อขายโดยไม่มีสิทธิรับเงินปันผล: เมื่อใดจึงมีสิทธิรับหุ้นปันผลและเงินปันผลเงินสด - คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์สหรัฐฯ