Акционеры: юридический владелец, бенефициар, голосование и экономические права

Определяйте, чем фактически владеет акционер, разделяя юридического эмитента и класс ценных бумаг, зарегистрированную и бенефициарную собственность, даты реестра, право голоса, экономические права, хранение и очередность требований.

Только в образовательных целях; не является инвестиционным советом или инвестиционной рекомендацией. Инвестиции могут привести к убыткам.

Краткий ответ

Акционер, или владелец акций, владеет акциями корпорации. Такая позиция представляет собой долю в капитале юридического лица, а не прямую совместную собственность на каждый банковский счет, здание, патент или иной актив корпорации. Имущество принадлежит корпорации, а ее деятельность и дела управляются в рамках применимого корпоративного законодательства и учредительных документов.

Само слово не определяет единого универсального набора прав. Права зависят от юридического эмитента, юрисдикции, класса и серии, свидетельства о регистрации или устава, внутренних правил, решений совета директоров, соглашений акционеров, условий ценной бумаги, даты реестра и операции. Класс может иметь полное, ограниченное, множественное, условное право голоса либо не иметь его; условия дивидендов, конвертации, погашения, передачи и ликвидации также могут различаться.

Разделяйте регистрационную цепочку и экономические отношения. Зарегистрированный владелец, или владелец по реестру, указан в реестре акций эмитента или трансфер-агента. Бенефициарный владелец, чьи акции учитываются на имя номинального держателя, отражен в книгах банка, брокера, хранителя или иного посредника, тогда как в цепочке на уровне эмитента указан посредник либо номинальный держатель депозитария. Зарегистрированные владельцы обычно получают материалы эмитента и подают доверенности напрямую; бенефициарные владельцы обычно получают форму указаний по голосованию и инструктируют посредника, обладающего правом голоса в цепочке.

Для одного класса с одинаковыми правами class ownership = investor class shares ÷ class shares outstanding. Сам по себе этот коэффициент не измеряет экономическую долю или контроль над компанией в целом, если классы имеют разные экономические или голосующие права. Отдельно рассчитайте долю голосов как voting power = investor eligible votes ÷ total eligible votes, используя дату реестра и знаменатель голосования для конкретного предложения.

Семь этапов определения прав

Определите юридический объект. Проверьте юридическое наименование эмитента, юрисдикцию, тип организации, CIK или регистрационный номер, точный класс или серию, CUSIP или иной идентификатор, биржу, валюту и вид инструмента: акция, ADR, пай фонда, депозитарная доля, право, варрант или производный инструмент.
Проследите цепочку владения. Установите, зарегистрирована ли позиция напрямую, удерживается через DRS, подтверждена сертификатом или учитывается на имя номинального держателя; определите трансфер-агента, депозитарий, хранителя, брокера, номинального держателя и владельца счета и зафиксируйте, кто указан в каждом соответствующем реестре.
Зафиксируйте дату и статус. Запишите дату сделки, договорную дату расчетов, фактический статус расчетов, дату позиции, дату дивидендного реестра и дату начала торгов без дивиденда, дату уведомления о собрании и дату реестра для голосования, дату выплаты, дату собрания и каждый срок передачи указаний посреднику.
Определите экономические права. Изучите устав или свидетельство, внутренние правила, условия класса, решения совета, документы предложения, депозитарное соглашение и уведомление о корпоративном действии в части дивидендов, конвертации, погашения, передачи, участия, преимущественной подписки, оценки и очередности при ликвидации.
Определите права управления. Установите число допустимых голосов на акцию, голосование по классам или сериям, кумулятивные и условные права, кворум, знаменатель одобрения, учет воздержавшихся и непроголосовавших брокеров, полномочия и отзыв доверенности, а также необходимость юридической доверенности для прямого голосования.
Сверьте события и позиции. Постройте мост через покупки, продажи, срывы расчетов, выдачу взаймы, отзыв займа, залоги, конвертации, дробления, слияния, тендеры, права, выделения, распределения, дробные акции, комиссии, налоги и варианты по умолчанию между записями эмитента, посредника и клиента.
Документируйте риск требования и хранения. Отделите неплатежеспособность эмитента от несостоятельности брокера или хранителя, поместите ценную бумагу в договорную и установленную законом очередность требований, проверьте статус счета и применимую защиту и сохраняйте датированные выписки, подтверждения, материалы голосования, уведомления, отчетность и регулирующие документы.

Практические примеры

Дивиденд по позиции у номинального держателя. Инвестор является бенефициарным владельцем 120 рассчитанных обыкновенных акций через брокера. Если инвестор имеет право на выплату согласно применимым правилам даты начала торгов без дивиденда и даты реестра, а объявленный советом денежный дивиденд составляет $0.60 на акцию, валовая сумма равна $0.60 × 120 = $72. Посредник обрабатывает выплату; удержания, комиссии, условия счета и корректировка рыночной цены могут сделать экономический результат инвестора отличным от $72.
Экономическая доля акций и доля голосов. Предположим, класс A насчитывает 900m акций с 1 голосом каждая, а класс B — 100m акций с 10 голосами каждая, причем оба класса имеют одинаковые экономические права на акцию. Инвестор, владеющий 10m акций класса B, имеет 10m ÷ 1,000m = 1.0000% предполагаемых экономически эквивалентных акций, а его голоса составляют 100m ÷ (900m + 1,000m) = 5.2632% всех допустимых голосов.
Знаменатель для конкретного предложения. На собрании имеется 100m допустимых голосов. Предложение получает 45m голосов за, 30m против и 5m воздержавшихся. Если для одобрения требуется большинство поданных голосов, а воздержавшиеся исключаются, то votes cast = 45m + 30m = 75m, а поддержка равна 45m ÷ 75m = 60.0000%. Если применимое правило вместо этого требует большинства всех находящихся в обращении допустимых голосов, то 45m ÷ 100m = 45.0000%, и при том же подсчете предложение не принимается.
Упрощенное остаточное требование. Корпорация в процессе ликвидации имеет реализуемые активы $500m, обеспеченные требования $260m, другие старшие требования и расходы $180m и ликвидационную привилегию по привилегированным акциям $40m. Иллюстративный остаток для обыкновенных акций равен $500m - $260m - $180m - $40m = $20m; при 40m обыкновенных акций это $0.50 на акцию. Фактическая очередность, обеспечение, расходы, условные обязательства и реализуемая стоимость могут устранить или изменить остаток.

Риски и процедуры проверки

Подтвердите юридического эмитента и юрисдикцию; тикер, бренд, дочерняя компания, операционный бизнес и листинговая ценная бумага не взаимозаменяемы.
Проверьте точный класс, серию, идентификатор, валюту, биржу, коэффициент ADR и вид позиции: акция, пай фонда, право, варрант или производный инструмент.
Изучите устав или свидетельство, внутренние правила, условия класса, решения совета, соглашения акционеров и документы сделки вместо предположения о стандартных правах.
Различайте зарегистрированную собственность, бенефициарную собственность через номинального держателя, прямую регистрацию, сертификатную форму, хранение и договорную экономическую позицию.
Подтвердите дату сделки, договорные и фактические расчеты, дату позиции и срывы расчетов; стандартный цикл в США обычно составляет T+1, но существуют исключения и неисполнение.
Разделяйте объявление дивиденда, дату реестра, дату начала торгов без дивиденда, период действия due bill и дату выплаты и следуйте правилам биржи и эмитента для конкретного действия.
Отделяйте дату уведомления и дату реестра для голосования от даты собрания и каждого срока указаний брокеру, банку, хранителю или сервису голосования.
Используйте форму указаний по голосованию для позиций у номинального держателя и получите юридическую доверенность, когда процедура собрания требует прямого голосования бенефициарного владельца.
Рассчитывайте кворум, поданные и присутствующие голоса, находящиеся в обращении допустимые голоса, голоса классов, воздержавшихся, удержанные голоса и непроголосовавших брокеров по фактическим правилам предложения.
Не предполагайте, что посредник вправе голосовать акциями без указаний; дискреционные полномочия зависят от предложения, правил, юрисдикции и действующей классификации.
Не переносите одно определение бенефициарной собственности между контекстами; определения в формах 13D и 13G, разделе 16, тендерных предложениях, налоговых, санкционных и иных правилах могут различаться.
Анализируйте прямое и совместное право голосовать или распоряжаться инвестициями, группы, трасты, контролируемые организации, залоги, опционы, свопы и другие договоренности по применимому правилу.
Изучите кредитование ценными бумагами и маржинальные условия; кредитор может утратить голос, пока акции выданы взаймы, и получить компенсационную выплату вместо дивиденда.
Изучите права по залогу и марже, повторное использование обеспечения, если применимо, требования поддержания, принудительную продажу, сроки отзыва и конкурирующие требования.
Отслеживайте слияния, тендеры, конвертации, дробления, права, выделения, погашения, права оценки, обработку дробных частей, сроки и варианты по умолчанию.
Не считайте дивиденды гарантированными; имеют значение объявление, приоритет класса, ограничения юридического капитала или платежеспособности, решение совета и доступные ресурсы.
Моделируйте ликвидацию только после обеспеченных, административных, приоритетных, необеспеченных, привилегированных и условных требований; балансовый капитал не является обещанной выплатой владельцам обыкновенных акций.
Для ADR, иностранных эмитентов, фондов и депозитарных долей изучайте депозитарные или фондовые документы, права домашнего рынка, срок голосования, комиссии, налоги, валюту и прекращение программы.
Отделяйте несостоятельность эмитента от несостоятельности брокера или хранителя; защита SIPC относится к отсутствующему допустимому имуществу клиентов обанкротившегося брокера-члена, а не к стоимости эмитента или рыночному убытку.
Сохраняйте датированные выписки, подтверждения, налоговые лоты, письма брокера, материалы голосования, юридические доверенности, уведомления о корпоративных действиях, отчетность и версии документов как доказательства.

Распространенные заблуждения

«Акционер напрямую владеет долей каждого актива корпорации». Акционер владеет ценной бумагой, выпущенной отдельным юридическим лицом; активы принадлежат корпорации.
«Акции, учитываемые на имя номинального держателя, не являются настоящей собственностью». Они представляют бенефициарную собственность через цепочку посредников с иной механикой регистрации, коммуникации, хранения и голосования.
«Одна акция всегда означает один голос и одинаковые экономические права». Классы с несколькими голосами, ограниченным правом голоса, без права голоса, привилегированные, участвующие, конвертируемые и условные классы могут различаться.
«Владение акциями в дату собрания гарантирует голос». Право и полномочия зависят от даты реестра для голосования, цепочки владения, кредитования, расчетов, доверенности и указаний.
«SIPC гарантирует инвестицию или платежеспособность эмитента». SIPC занимается отсутствующим допустимым имуществом клиентов при соответствующем банкротстве брокера в пределах закона и не защищает рыночную стоимость.

Связанные темы

Авторитетные источники

Бюллетень инвестора: хранение ценных бумаг - Комиссия по ценным бумагам и биржам США
Зарегистрированные и бенефициарные владельцы при голосовании по корпоративным вопросам - Комиссия по ценным бумагам и биржам США
Сокращение цикла расчетов по сделкам с ценными бумагами - Комиссия по ценным бумагам и биржам США
Формы 13D и 13G - Комиссия по ценным бумагам и биржам США
Раздел 8 Кодекса Делавэра: корпорации - Штат Делавэр
Акции: часто задаваемые вопросы - Комиссия по ценным бумагам и биржам США
Что защищает SIPC - Корпорация по защите инвесторов в ценные бумаги
Даты начала торгов без дивиденда: когда возникает право на дивиденды акциями и денежными средствами - Комиссия по ценным бумагам и биржам США