لأغراض تعليمية فقط؛ لا يشكل ذلك نصيحة استثمارية أو توصية استثمارية. قد تؤدي الاستثمارات إلى خسائر.
الإجابة المباشرة
المساهم، أو حامل الأسهم، يحوز أسهمًا في شركة. ويمثل المركز حصة في حقوق ملكية كيان قانوني، لا ملكية مشتركة مباشرة لكل حساب مصرفي أو مبنى أو براءة اختراع أو أصل آخر للشركة. فالشركة هي التي تملك ممتلكاتها، وتُدار أعمالها وشؤونها وفق إطار قانون الشركات والوثائق الحاكمة المعمول به.
لا تنشئ كلمة «مساهم» حزمة واحدة عالمية من الحقوق. فالحقوق تعتمد على المُصدر القانوني، والولاية القضائية، والفئة والسلسلة، وشهادة التأسيس أو الميثاق، واللوائح الداخلية، وقرارات مجلس الإدارة، واتفاقيات المساهمين، وشروط الورقة المالية، وتاريخ التسجيل، والمعاملة. وقد تتمتع فئة بحق تصويت كامل أو محدود أو متعدد أو مشروط أو منعدم، كما قد تختلف شروط توزيعات الأرباح والتحويل والاسترداد والنقل والتصفية.
افصل سلسلة التسجيل عن العلاقة الاقتصادية. يظهر الحامل المسجل أو حامل السجل في سجل أسهم المُصدر أو وكيل التحويل. أما المالك المستفيد الذي يحتفظ بالأسهم المسجلة باسم وسيط، فيظهر في دفاتر مصرف أو وسيط أو أمين حفظ أو وسيط آخر، بينما يظهر وسيط أو مرشح جهة إيداع في السلسلة على مستوى المُصدر. يتلقى الحامل المسجل عادة مواد التوكيل من المُصدر ويقدمها إليه مباشرة، بينما يتلقى المالك المستفيد عادة نموذج تعليمات التصويت ويوجه الوسيط الذي يحمل سلطة التصويت ضمن السلسلة.
بالنسبة إلى فئة واحدة ذات حقوق متماثلة، تكون class ownership = investor class shares ÷ class shares outstanding. لا تقيس هذه النسبة وحدها الحقوق الاقتصادية على مستوى الشركة أو السيطرة عندما تختلف الفئات في الحقوق الاقتصادية أو التصويتية. احسب قوة التصويت بصورة منفصلة باستخدام voting power = investor eligible votes ÷ total eligible votes، وفق تاريخ التسجيل ومقام التصويت الخاصين بالمقترح.
مسار من سبع خطوات لرسم خريطة الحقوق
- حدّد الموضوع القانوني. أكد الاسم القانوني للمُصدر، والولاية القضائية، ونوع الكيان، ورقم CIK أو معرف السجل، والفئة أو السلسلة الدقيقة، ورقم CUSIP أو غيره من المعرفات، والبورصة، والعملة، وما إذا كانت الأداة سهمًا أو شهادة إيداع أمريكية أو حصة صندوق أو حصة إيداع أو حقًا أو مذكرة اكتتاب أو مشتقًا.
- تتبّع سلسلة الحيازة. حدّد ما إذا كان المركز مسجلًا مباشرة أو محتفظًا به عبر نظام التسجيل المباشر DRS أو ممثلًا بشهادة أو مسجلًا باسم وسيط؛ وحدد وكيل التحويل وجهة الإيداع وأمين الحفظ والوسيط والمرشح وصاحب الحساب، ووثّق الاسم الظاهر في كل سجل ذي صلة.
- ثبّت التاريخ والحالة. سجّل تاريخ التداول، وتاريخ التسوية التعاقدي، وحالة التسوية الفعلية، وتاريخ المركز، وتاريخ تسجيل توزيعات الأرباح وتاريخ التداول من دون حق التوزيع، وتاريخ إشعار الاجتماع وتاريخ تسجيل التصويت، وتاريخ الدفع، وتاريخ الاجتماع، وكل موعد نهائي لتعليمات الوسطاء.
- ارسم خريطة الحقوق الاقتصادية. اقرأ الميثاق أو شهادة التأسيس، واللوائح الداخلية، وشروط الفئة، وقرارات المجلس، ووثائق الطرح، واتفاقية الإيداع، وإشعار إجراء الشركة لمعرفة حقوق توزيعات الأرباح والتحويل والاسترداد والنقل والمشاركة والأولوية والاكتتاب والتقييم وأولوية التصفية.
- ارسم خريطة حقوق الحوكمة. حدّد الأصوات المؤهلة لكل سهم، وتصويت الفئة أو السلسلة، والحقوق التراكمية أو المشروطة، والنصاب، ومقام الموافقة، ومعاملة الامتناع وعدم تصويت الوسيط، وسلطة التوكيل وإلغائه، وما إذا كانت وكالة قانونية لازمة للتصويت مباشرة.
- طابق الأحداث والمراكز. أنشئ جسرًا للمشتريات والمبيعات وإخفاقات التسوية والإقراض والاسترداد والرهون والتحويلات والتجزئة والاندماج وعروض الشراء والحقوق والفصل والتوزيعات وكسور الأسهم والرسوم والضرائب والاختيارات الافتراضية عبر سجلات المُصدر والوسيط والعميل.
- وثّق مخاطر المطالبة والحفظ. افصل إعسار المُصدر عن فشل الوسيط أو أمين الحفظ، وضع الورقة المالية في ترتيب المطالبات التعاقدي والقانوني، وتحقق من صفة الحساب والحماية المنطبقة، واحتفظ بالكشوف والتأكيدات ومواد التوكيل والإشعارات والإفصاحات والوثائق الحاكمة المؤرخة.
أمثلة محلولة
- توزيعات أسهم مسجلة باسم وسيط. يملك مستثمر ملكية مستفيدة في
120سهمًا عاديًا مسوى من خلال وسيط. إذا استحق المستثمر التوزيع وفق قواعد تاريخ التداول من دون حق التوزيع وتاريخ التسجيل المنطبقة، وكان التوزيع النقدي الذي أعلنه المجلس$0.60للسهم، فإن المبلغ الإجمالي هو$0.60 × 120 = $72. يعالج الوسيط الدفع؛ وقد تجعل الضرائب المحتجزة والرسوم وشروط الحساب وتعديل سعر السوق النتيجة الاقتصادية للمستثمر مختلفة عن$72. - الأسهم الاقتصادية وقوة التصويت. افترض أن للفئة A عدد
900mسهم بصوت1لكل سهم، وللفئة B عدد100mسهم بـ10أصوات لكل سهم، مع تمتع الفئتين بحقوق اقتصادية متساوية لكل سهم. يملك مستثمر لديه10mسهم من الفئة B نسبة10m ÷ 1,000m = 1.0000%من الأسهم المفترضة المتكافئة اقتصاديًا، بينما تمثل أصواته100m ÷ (900m + 1,000m) = 5.2632%من الأصوات المؤهلة. - مقام خاص بالمقترح. لدى اجتماع
100mصوت مؤهل. يحصل مقترح على45mمؤيد و30mمعارض و5mممتنع. إذا تطلبت الموافقة أغلبية الأصوات المدلى بها مع استبعاد الممتنعين، فإنvotes cast = 45m + 30m = 75mونسبة التأييد45m ÷ 75m = 60.0000%. أما إذا اشترطت القاعدة الحاكمة أغلبية كل الأصوات المؤهلة القائمة، فإن45m ÷ 100m = 45.0000%ويفشل المقترح رغم ثبات نتيجة الفرز. - مطالبة متبقية مبسطة. لدى شركة قيد التصفية أصول قابلة للتحقق بقيمة
$500mومطالبات مضمونة$260mومطالبات وتكاليف أخرى أعلى أولوية$180mوأفضلية تصفية للأسهم الممتازة$40m. يكون المتبقي التوضيحي للأسهم العادية$500m - $260m - $180m - $40m = $20m؛ ومع40mسهم عادي يساوي ذلك$0.50للسهم. وقد تلغي أو تغير الأولوية الفعلية والضمانات والتكاليف والالتزامات المحتملة والقيم القابلة للتحقق هذا المتبقي.
المخاطر وضوابط المراجعة
- أكد المُصدر القانوني والولاية القضائية؛ فلا يجوز استخدام رمز التداول والعلامة التجارية والشركة التابعة والنشاط التشغيلي والورقة المالية المدرجة بالتبادل.
- تحقق من الفئة والسلسلة والمعرف والعملة والبورصة ونسبة شهادة الإيداع الأمريكية وما إذا كان المركز سهمًا أو حصة صندوق أو حقًا أو مذكرة اكتتاب أو مشتقًا.
- اقرأ الميثاق أو شهادة التأسيس واللوائح الداخلية وشروط الفئة وقرارات المجلس واتفاقيات المساهمين ووثائق المعاملة بدلًا من افتراض حقوق قياسية.
- ميّز الملكية المسجلة والملكية المستفيدة عبر وسيط والتسجيل المباشر والحيازة بشهادة والحفظ والتعرض الاقتصادي التعاقدي.
- أكد تاريخ التداول والتسوية التعاقدية والفعلية وتاريخ المركز وإخفاقات التسوية؛ فالدورة القياسية في الولايات المتحدة هي T+1 عمومًا، لكن توجد استثناءات وإخفاقات.
- افصل تاريخ إعلان توزيعات الأرباح وتسجيلها والتداول من دون حقها وإيصالات الاستحقاق ودفعها، واتبع قواعد البورصة والمُصدر للإجراء المحدد.
- افصل تاريخ إشعار الاجتماع وتاريخ تسجيل التصويت عن تاريخ الاجتماع وكل موعد نهائي للتعليمات لدى الوسيط أو المصرف أو أمين الحفظ أو خدمة التوكيل.
- استخدم نموذج تعليمات التصويت للمراكز المسجلة باسم وسيط، واحصل على وكالة قانونية عندما تتطلب إجراءات الاجتماع تصويت المالك المستفيد مباشرة.
- احسب النصاب والأصوات المدلى بها والأصوات الحاضرة والأصوات المؤهلة القائمة وتصويت الفئات والامتناع والأصوات المحجوبة وعدم تصويت الوسيط وفق القواعد الفعلية للمقترح.
- لا تفترض أن الوسيط يستطيع التصويت بالأسهم التي لم يتلق بشأنها تعليمات؛ فالسلطة التقديرية تعتمد على المقترح والقواعد والولاية والتصنيف الجاري.
- لا تنقل تعريفًا واحدًا للملكية المستفيدة بين السياقات؛ فقد تختلف الجداول 13D و13G والمادة 16 وعروض الشراء والضرائب والعقوبات والقواعد الأخرى.
- حلل سلطة التصويت أو الاستثمار المباشرة والمشتركة، والمجموعات، والصناديق الاستئمانية، والكيانات المسيطر عليها، والرهون، والخيارات، والمبادلات، والترتيبات الأخرى وفق القاعدة المعمول بها.
- راجع إقراض الأوراق المالية وشروط الهامش؛ فقد يفقد المُقرض حق التصويت خلال فترة الإقراض ويتلقى دفعة بديلة عن توزيعات الأرباح.
- راجع حقوق الرهن والهامش، وإعادة رهن الضمان حيث تنطبق، ومتطلبات المحافظة، والبيع القسري، وتوقيت الاسترداد، والمطالبات المتنافسة.
- تابع الاندماج وعروض الشراء والتحويل والتجزئة والحقوق والفصل والاسترداد وحقوق التقييم ومعاملة كسور الأسهم والمواعيد النهائية والاختيارات الافتراضية.
- لا تعتبر توزيعات الأرباح مضمونة؛ إذ يهم الإعلان وأفضلية الفئة وقيود رأس المال القانوني أو الملاءة وقرار المجلس والموارد المتاحة.
- لا تنمذج التصفية إلا بعد المطالبات المضمونة والإدارية وذات الأولوية وغير المضمونة والممتازة والمحتملة؛ فحقوق الملكية الدفترية ليست استردادًا مضمونًا للأسهم العادية.
- بالنسبة إلى شهادات الإيداع الأمريكية والمُصدرين الأجانب والصناديق وحصص الإيداع، افحص اتفاقيات الإيداع أو وثائق الصندوق وحقوق السوق المحلية وموعد التصويت النهائي والرسوم والضرائب والعملة والإنهاء.
- افصل فشل المُصدر عن فشل الوسيط أو أمين الحفظ؛ فحماية SIPC تتعلق بممتلكات العملاء المؤهلة المفقودة لدى وسيط عضو متعثر، لا بقيمة المُصدر أو خسارة السوق.
- احتفظ بالكشوف والتأكيدات والحصص الضريبية وخطابات الوسطاء ومواد التوكيل والوكالات القانونية وإشعارات إجراءات الشركة والإفصاحات وإصدارات الوثائق المؤرخة كأدلة.
مفاهيم خاطئة شائعة
- «يملك المساهم مباشرة جزءًا من كل أصل للشركة». يملك المساهم ورقة مالية صادرة عن كيان قانوني مستقل؛ والشركة هي التي تملك أصولها.
- «الأسهم المسجلة باسم وسيط ليست ملكية حقيقية». إنها ملكية مستفيدة عبر سلسلة وسطاء، ولها آليات تسجيل واتصال وحفظ وتصويت مختلفة.
- «كل سهم يعني دائمًا صوتًا واحدًا وحقوقًا اقتصادية متساوية». قد تختلف الفئات متعددة الأصوات أو محدودة التصويت أو غير المصوتة أو الممتازة أو المشاركة أو القابلة للتحويل أو المشروطة.
- «امتلاك الأسهم في تاريخ الاجتماع يضمن التصويت». تعتمد الأهلية والسلطة على تاريخ تسجيل التصويت وسلسلة الحيازة والإقراض والتسوية والتوكيل والتعليمات.
- «تضمن SIPC الاستثمار أو ملاءة المُصدر». تعالج SIPC ممتلكات العملاء المؤهلة المفقودة في حالات فشل الوسطاء المؤهلة ضمن الحدود القانونية؛ ولا تحمي القيمة السوقية.
موضوعات ذات صلة
مصادر موثوقة
- نشرة المستثمر: الاحتفاظ بأوراقك المالية - هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية
- الحاملون المسجلون والمالكون المستفيدون عند التصويت في شؤون الشركات - هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية
- تقليص دورة تسوية معاملات الأوراق المالية - هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية
- الجدولان 13D و13G - هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية
- الباب 8 من قانون ديلاوير: الشركات - ولاية ديلاوير
- الأسهم: أسئلة متكررة - هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية
- ما الذي تحميه SIPC - مؤسسة حماية مستثمري الأوراق المالية
- تواريخ التداول من دون حق توزيعات الأرباح: متى تستحق توزيعات الأسهم والنقد؟ - هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية