สิทธิออกเสียงของผู้ถือหุ้น: สายการถือครอง ฐานคำนวณบัตรลงคะแนน และอำนาจควบคุม

จัดทำขึ้นเพื่อการศึกษาเท่านั้น ไม่ใช่คำแนะนำการลงทุน การลงทุนอาจทำให้สูญเสียเงินลงทุนได้

คำตอบโดยตรง

สิทธิออกเสียงของผู้ถือหุ้น คือสิทธิด้านการกำกับดูแลที่ติดมากับหลักทรัพย์ที่มีสิทธิและใช้กับข้อเสนอเฉพาะเรื่อง สิทธิในเนื้อหาเกิดจากเขตอำนาจของผู้ออก เอกสารจัดตั้งหรือหนังสือรับรองการจัดตั้ง ข้อบังคับ เงื่อนไขของประเภทหรือชุดหลักทรัพย์ มติคณะกรรมการ และเอกสารธุรกรรม ส่วนกฎของรัฐบาลกลางเกี่ยวกับหนังสือมอบฉันทะกำกับการขอหนังสือมอบฉันทะ การเปิดเผยข้อมูล ทางเลือกในบัตรลงคะแนน และบางส่วนของกระบวนการสื่อสาร แต่ไม่ได้สร้างสิทธิของหุ้นประเภทหนึ่งขึ้นมา หากกฎหมายบริษัทไม่ได้ให้สิทธินั้นไว้

สถานะการถือครองอาจให้หนึ่งเสียงต่อหุ้น หลายเสียง สิทธิแบบมีเงื่อนไขหรือสิทธิแยกตามประเภท หรือไม่มีสิทธิออกเสียงในเรื่องทั่วไป ดังนั้นความเป็นเจ้าของทางเศรษฐกิจ ความเป็นเจ้าของตามผลประโยชน์ ชื่อตามทะเบียน อำนาจออกเสียง สิทธิรับเงินปันผล และสิทธิเมื่อชำระบัญชีจึงเป็นคนละตัวชี้วัด สำหรับข้อเสนอหนึ่ง voting power = holder eligible votes ÷ total eligible votes โดยตัวตั้งและตัวหารต้องใช้ขอบเขตประเภทหุ้น วันกำหนดรายชื่อ และกฎการออกเสียงชุดเดียวกัน

บุคคลที่ปรากฏในทะเบียนหุ้นของผู้ออกคือ ผู้ถือหลักทรัพย์จดทะเบียน หรือ ผู้ถือหลักทรัพย์ตามทะเบียน ส่วนลูกค้าโบรกเกอร์โดยทั่วไปเป็น เจ้าของผลประโยชน์ ที่ถือหุ้นในนามตัวแทน โดยตัวแทนของศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ ธนาคาร โบรกเกอร์ หรือคนกลางอื่นอยู่ในสายการจดทะเบียน ผู้ถือหลักทรัพย์จดทะเบียนมักส่งบัตรมอบฉันทะไปยังผู้รวบรวมและนับคะแนนของผู้ออก ขณะที่เจ้าของผลประโยชน์มักส่งแบบฟอร์มคำสั่งออกเสียงหรือ VIF ให้คนกลางหรือผู้ให้บริการหนังสือมอบฉันทะ VIF เป็นคำสั่งแก่คนกลาง ไม่ใช่หนังสือมอบฉันทะตามกฎหมายโดยอัตโนมัติที่ทำให้เจ้าของผลประโยชน์ออกเสียงโดยตรงในที่ประชุมได้

ผลลัพธ์ไม่ได้กำหนดจากสัดส่วนการถือหุ้นเพียงอย่างเดียว แต่ยังขึ้นอยู่กับประเภทหุ้นที่มีสิทธิ จำนวนเสียงต่อหุ้น การออกเสียงรวมหรือแยกตามประเภท องค์ประชุม ฐานคำนวณการอนุมัติ การเข้าประชุมและคำสั่ง ดุลยพินิจของโบรกเกอร์ การให้ยืมหลักทรัพย์ ความสมบูรณ์ของหนังสือมอบฉันทะ และวิธีนับการงดออกเสียง เสียงที่ถูกงดไว้ และ Broker Non-Vote หนังสือชี้ชวนเพื่อขอหนังสือมอบฉันทะฉบับสมบูรณ์กับเอกสารกำกับดูแลต้องนิยามรายการเหล่านี้สำหรับข้อเสนอแต่ละข้อ

ขั้นตอนวิเคราะห์สิทธิออกเสียง 7 ขั้น

1. ระบุสิทธิตามกฎหมายและข้อเสนอ ยืนยันผู้ออกตามกฎหมาย เขตอำนาจ ประเภทหรือชุดหลักทรัพย์ที่แน่นอน หุ้นคงค้าง จำนวนเสียงต่อหุ้น เอกสารจัดตั้งหรือหนังสือรับรอง ข้อบังคับ เงื่อนไขของประเภทหุ้น ข้อตกลงออกเสียง และเอกสารธุรกรรม แยกสิทธิในเนื้อหาของประเภทหุ้นออกจากกฎของรัฐบาลกลางที่กำกับการขอหนังสือมอบฉันทะ
2. ติดตามชื่อตามทะเบียนและเจ้าของผลประโยชน์ ทำแผนผังจากทะเบียนของผู้ออกหรือตัวแทนการโอน ผ่านตัวแทนศูนย์รับฝาก หนังสือมอบฉันทะรวม ธนาคาร โบรกเกอร์ ผู้รับฝากทรัพย์สิน และผู้ให้บริการหนังสือมอบฉันทะ ไปจนถึงเจ้าของบัญชี ระบุว่านักลงทุนได้รับบัตรมอบฉันทะหรือ VIF หรือต้องขอหนังสือมอบฉันทะตามกฎหมายเพื่อออกเสียงโดยตรง
3. ตรึงวันที่และสถานะที่เกี่ยวข้องทั้งหมด บันทึกวันที่ซื้อขาย การชำระราคาตามสัญญาและที่เกิดขึ้นจริง วันกำหนดรายชื่อเพื่อรับหนังสือแจ้ง วันกำหนดรายชื่อเพื่อออกเสียง วันประชุม กำหนดส่งหนังสือมอบฉันทะของผู้ออก และกำหนดของคนกลางที่อาจเร็วกว่า แยกวันขึ้นเครื่องหมายที่เกี่ยวกับเงินปันผลหรือการจัดสรรออกจากสิทธิออกเสียงในการประชุม
4. กำหนดอำนาจออกเสียงเฉพาะข้อเสนอ คำนวณจำนวนเสียงที่มีสิทธิแยกตามประเภท อำนาจออกเสียงรวมและแยกประเภท ผลของการแปลงสภาพและการโอน ข้อกำหนดสิ้นสุดสิทธิ สิทธิออกเสียงแบบสะสม การจำนำ ข้อตกลงออกเสียง การให้ยืมและเรียกคืนหลักทรัพย์ ตลอดจนสายของ ADR หรือผู้รับฝาก อย่านับออปชันหรือฐานะทางเศรษฐกิจอื่นเป็นเสียง เว้นแต่ข้อตกลงที่กำกับจะมอบอำนาจออกเสียงจริง
5. สร้างฐานคำนวณองค์ประชุมและการอนุมัติแยกกัน จัดประเภทแต่ละสถานะเป็นเห็นด้วย คัดค้าน งดออกเสียง งดให้เสียง Broker Non-Vote หรือไม่ได้รับการนำมาแสดง แล้วใช้เกณฑ์ที่เปิดเผย ได้แก่ ผู้ได้คะแนนสูงสุด เสียงข้างมากของคะแนนที่ลง เสียงข้างมากของหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียง เสียงข้างมากของจำนวนเสียงคงค้างที่มีสิทธิ เสียงข้างมากพิเศษ หรือเกณฑ์แยกตามประเภทหุ้น
6. ตรวจสอบบัตรลงคะแนนและสายอำนาจ อ่านการเปิดเผย Schedule 14A ฉบับสมบูรณ์ บัตรมอบฉันทะ VIF คำสั่งเกี่ยวกับหมายเลขควบคุม ขั้นตอนเพิกถอน และหนังสือมอบฉันทะตามกฎหมาย สำหรับหุ้นที่ถือในนามตัวแทน ให้ตรวจคำวินิจฉัย NYSE Rule 452 ปัจจุบันสำหรับข้อเสนอนั้นโดยเฉพาะ แทนการสันนิษฐานว่าหมวดหนึ่งเป็นเรื่องปกติหรือไม่ปกติเสมอ
7. กระทบยอดผลและผลทางกฎหมาย เปรียบเทียบหลักฐานการส่งกับผลรวมของผู้ตรวจการเลือกตั้งหรือผู้รวบรวมและนับคะแนน และ Form 8-K Item 5.07 แยกผลเบื้องต้นจากผลสุดท้าย มติให้คำปรึกษาจากมติผูกพัน และการอนุมัติจากมติคณะกรรมการ การยื่นเอกสาร การปิดธุรกรรม หรือเงื่อนไขอื่นที่ต้องเกิดภายหลังเพื่อให้มีผลทางกฎหมาย

ตัวอย่างคำนวณ

• ผลประโยชน์ทางเศรษฐกิจของหุ้นหลายสิทธิ เสียงรวม และเสียงแยกประเภท Class A มีหุ้น 90m หุ้นและมี 1 เสียงต่อหุ้น ส่วน Class B มีหุ้น 10m หุ้นและมี 10 เสียงต่อหุ้น ผู้ก่อตั้งถือ Class A 5m หุ้นและถือ Class B ทั้งหมด 10m หุ้น หากสิทธิทางเศรษฐกิจต่อหุ้นเท่ากัน สัดส่วนทางเศรษฐกิจคือ (5m + 10m) ÷ (90m + 10m) = 15.0000% ผู้ก่อตั้งมี 5m × 1 + 10m × 10 = 105m เสียง จากทั้งหมด 90m × 1 + 10m × 10 = 190m เสียง หรือ 105m ÷ 190m = 55.2632% ของเสียงรวมที่มีสิทธิ แต่ในเรื่องที่ต้องให้ Class A ออกเสียงแยก ผู้ก่อตั้งมีเพียง 5m ÷ 90m = 5.5556% ของเสียงประเภทนั้น เสียงข้างมากรวมจึงไม่ได้ตัดสินผลของ Class A
• ผลนับหนึ่งชุดกับฐานคำนวณหลายแบบ สมมติว่ามีเสียงที่มีสิทธิ 100m เสียง และมีเสียงถูกนำมาแสดง 80m เสียง แบ่งเป็นเห็นด้วย 45m คัดค้าน 25m งดออกเสียง 5m และ Broker Non-Vote 5m ตามสมมติฐานนี้ องค์ประชุมเท่ากับ 80m ÷ 100m = 80.0000% หากการอนุมัติต้องใช้เสียงข้างมากของคะแนนที่ลงและไม่นับผู้ที่งดออกเสียง สัดส่วนสนับสนุนคือ 45m ÷ (45m + 25m) = 64.2857% หากผู้ที่งดออกเสียงเข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียงในข้อเสนอนี้ สัดส่วนสนับสนุนคือ 45m ÷ (45m + 25m + 5m) = 60.0000% ส่วนเกณฑ์เสียงข้างมากของหุ้นคงค้างให้ผล 45m ÷ 100m = 45.0000% ข้อเสนอจึงไม่ผ่าน Broker Non-Vote ในตัวอย่างถูกนำมานับเพื่อองค์ประชุม แต่ไม่มีสิทธิออกเสียงในข้อเสนอนี้ เอกสารที่ยื่นจริงอาจกำหนดวิธีนับต่างออกไป
• การเลือกผู้ได้คะแนนสูงสุดและการออกเสียงแบบสะสมเป็นคนละระบบ ในการเลือกกรรมการ 3 ที่นั่งด้วยเกณฑ์ผู้ได้คะแนนสูงสุด ผู้สมัคร A ได้ 600 เสียง B ได้ 550 เสียง C ได้ 400 เสียง และ D ได้ 350 เสียง ดังนั้น A, B และ C ชนะ แม้ไม่มีใครได้เสียงเกินครึ่งของหุ้นคงค้างทั้งหมด อีกกรณีหนึ่ง สมมติว่าอนุญาตการออกเสียงแบบสะสม มีหุ้นที่ออกเสียงได้ 1,000 หุ้น และเลือกกรรมการ 3 คน ภายใต้สมมติฐานแบบง่ายว่าทุกคนออกเสียงและมีหุ้นประเภทเดียว จำนวนหุ้นที่รับประกัน 1 ที่นั่งคือ floor(1,000 ÷ (3 + 1)) + 1 = 251 ผู้ถือ 251 หุ้นมี 251 × 3 = 753 เสียงและอาจรวมเสียงทั้งหมดให้ผู้สมัครคนเดียว ผลจะเปลี่ยนไปหากอัตราการออกเสียง สิทธิของประเภทหุ้น ตำแหน่งว่าง หรือเอกสารกำกับดูแลต่างออกไป
• การเรียกคืนหุ้นที่ให้ยืมเปลี่ยนสายการออกเสียง ไม่ใช่จำนวนหุ้นทางเศรษฐกิจ นักลงทุนถือหุ้น 50,000 หุ้นและให้ยืม 20,000 หุ้น ก่อนวันกำหนดรายชื่อเพื่อออกเสียง มีการเรียกคืนและส่งกลับ 8,000 หุ้น สถานะของนักลงทุนในสายการออกเสียงที่มีสิทธิของตนคือ 50,000 − 20,000 + 8,000 = 38,000 หุ้น ขณะที่ 20,000 − 8,000 = 12,000 หุ้นยังถูกยืมอยู่ในสายการออกเสียงอื่น นักลงทุนอาจยังมีฐานะทางเศรษฐกิจต่อหุ้นทั้งหมด 50,000 หุ้น แต่ไม่ได้อำนาจออกเสียงเหนือหุ้น 12,000 หุ้นกลับคืนมา สิทธิจริงขึ้นอยู่กับสัญญาให้ยืม การส่งคืนทันเวลา ทะเบียน วันกำหนดรายชื่อ และกระบวนการหนังสือมอบฉันทะ

การควบคุมด้านกฎหมาย เอกสาร และบัตรลงคะแนน

• ระบุผู้ออกตามกฎหมาย เขตอำนาจ ประเภทหรือชุดหลักทรัพย์ และข้อเสนอ เพราะแบรนด์ สัญลักษณ์ซื้อขาย บริษัทย่อย และหลักทรัพย์จดทะเบียนไม่ใช่สิ่งเดียวกัน
• อ่านเอกสารจัดตั้งหรือหนังสือรับรอง ข้อบังคับ เงื่อนไขของประเภทหุ้น มติคณะกรรมการ ข้อตกลงออกเสียง และเอกสารธุรกรรม ก่อนพึ่งพาบทสรุปในเอกสารหนังสือมอบฉันทะ
• แยกสิทธิในเนื้อหาตามกฎหมายบริษัทออกจากข้อกำหนดของรัฐบาลกลางเรื่องการขอหนังสือมอบฉันทะ การเปิดเผยข้อมูล และรูปแบบบัตรลงคะแนน
• กระทบยอดหุ้นที่ออก หุ้นคงค้าง หุ้นซื้อคืน หุ้น ณ วันกำหนดรายชื่อ หุ้นที่มีสิทธิ หุ้นที่ถูกนำมาแสดง และหุ้นที่ออกเสียง แยกตามประเภท เพราะจำนวนเหล่านี้อาจไม่เท่ากัน
• ติดตามทะเบียนหุ้น ตัวแทนศูนย์รับฝาก หนังสือมอบฉันทะรวม คนกลาง ผู้ให้บริการหนังสือมอบฉันทะ VIF หนังสือมอบฉันทะตามกฎหมาย และผู้รวบรวมคะแนน แทนการสันนิษฐานว่าลูกค้าโบรกเกอร์ออกเสียงโดยตรง
• แยกบัตรมอบฉันทะจาก VIF และทำตามหมายเลขควบคุม ช่องทางส่ง การทดแทน การเพิกถอน และคำสั่งยืนยันที่ใช้กับบัญชีนั้น
• ตรึงวันที่ซื้อขาย การชำระราคาตามสัญญา การชำระราคาจริง วันกำหนดรายชื่อเพื่อรับหนังสือแจ้ง วันกำหนดรายชื่อเพื่อออกเสียง วันประชุม และกำหนดเวลาทั้งหมดของผู้ออกกับคนกลาง
• อย่าใช้วันขึ้นเครื่องหมายเงินปันผลหรือการจัดสรรแทนวันกำหนดรายชื่อเพื่อออกเสียง เพราะแต่ละเหตุการณ์ตอบคำถามเรื่องสิทธิต่างกัน
• ถือว่ารอบมาตรฐาน T+1 ของสหรัฐฯ เป็นหลักปฏิบัติในการชำระราคา ไม่ใช่หลักฐานว่าชำระราคาจริง มีชื่อในทะเบียน หรือมีสิทธิออกเสียงในทุกกรณี
• กำหนดวิธีใช้ NYSE Rule 452 แยกตามข้อเสนอ สถานะที่ไม่มีคำสั่งไม่ได้กลายเป็นเสียงตามดุลยพินิจหรือ Broker Non-Vote โดยอัตโนมัติ
• นิยาม Broker Non-Vote ให้ชัด และอย่าเทียบหุ้นทุกหุ้นที่ไม่ออกเสียงหรือไม่ถูกนำมาแสดงว่าเป็น Broker Non-Vote
• คำนวณองค์ประชุมแยกจากเกณฑ์อนุมัติ และบันทึกวิธีนับการงดออกเสียง เสียงที่ถูกงดไว้ Broker Non-Vote และหุ้นที่ไม่ถูกนำมาแสดง
• แยกเกณฑ์ผู้ได้คะแนนสูงสุด เสียงข้างมากของคะแนนที่ลง เสียงข้างมากของหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิ เสียงข้างมากของจำนวนเสียงคงค้างที่มีสิทธิ เสียงข้างมากพิเศษ และเกณฑ์แยกตามประเภทหุ้น
• จำลองความเป็นเจ้าของทางเศรษฐกิจ ความเป็นเจ้าของตามผลประโยชน์ อำนาจออกเสียงรวม อำนาจออกเสียงแยกประเภท สถานะบริษัทที่ถูกควบคุม และอิทธิพลในทางปฏิบัติแยกกัน
• ตรวจการแปลงหุ้นหลายสิทธิ การแปลงที่เกิดจากการโอน ข้อกำหนดสิ้นสุดสิทธิ การออกหุ้น การซื้อหุ้นคืน ข้อตกลงออกเสียง เสียงข้างมากพิเศษ และข้อคุ้มครองการออกเสียงของหุ้นแต่ละประเภท
• ยืนยันว่าอนุญาตการออกเสียงแบบสะสม และคำนวณใหม่โดยใช้จำนวนที่นั่งจริง หุ้นที่มีสิทธิ อัตราการออกเสียง ขอบเขตประเภทหุ้น และกฎหมายที่ใช้
• ตรวจเงื่อนไขการให้ยืมหลักทรัพย์ มาร์จิ้น การจำนำ การเรียกคืน และการคุ้มครองลูกค้า เพราะฐานะทางเศรษฐกิจอาจยังคงอยู่ขณะที่อำนาจออกเสียงย้ายไปยังสายอื่น
• สำหรับ ADR หรือ ADS ให้อ่าน Form F-6 สัญญารับฝาก กฎประเทศของผู้ออก วันกำหนดรายชื่อและกำหนดเวลาของผู้รับฝาก ค่าธรรมเนียม กระบวนการแปล และวิธีดำเนินการเมื่อไม่มีคำสั่ง
• แยกการสนับสนุนแบบให้คำปรึกษาจากการอนุมัติที่ผูกพัน และระบุมติคณะกรรมการ การยื่นเอกสาร ความยินยอม เงื่อนไขปิดธุรกรรม หรือวันที่มีผลทุกอย่างที่ต้องเกิดภายหลัง
• กระทบยอดหนังสือชี้ชวนเพื่อขอหนังสือมอบฉันทะฉบับสมบูรณ์และบัตรลงคะแนนกับ Form 8-K Item 5.07 รวมทั้งแยกผลเบื้องต้นจากผลสุดท้าย และเก็บเอกสารลงวันที่ หลักฐานยืนยัน และกระดาษทำการคำนวณ

ความเข้าใจผิดที่พบบ่อย

• “หุ้นสามัญทุกหุ้นมีหนึ่งเสียง” หุ้นประเภทหนึ่งอาจมีหลายเสียง สิทธิจำกัด สิทธิแบบมีเงื่อนไข สิทธิแยกตามประเภท หรือไม่มีสิทธิออกเสียงในเรื่องทั่วไป
• “เจ้าของผลประโยชน์ส่งบัตรมอบฉันทะให้ผู้ออก” เจ้าของผลประโยชน์ที่ถือหุ้นในนามตัวแทนมักส่ง VIF ให้คนกลาง ส่วนการออกเสียงโดยตรงในที่ประชุมอาจต้องใช้หนังสือมอบฉันทะตามกฎหมาย
• “การถือหุ้นในวันประชุมรับประกันสิทธิออกเสียง” สิทธิขึ้นอยู่กับวันกำหนดรายชื่อเพื่อออกเสียง การชำระราคาจริง สายการถือครอง สถานะการให้ยืม อำนาจตามหนังสือมอบฉันทะ และกำหนดเวลา
• “การงดออกเสียง Broker Non-Vote และการไม่ออกเสียงเหมือนกัน” ทั้งหมดเป็นคนละประเภท และผลต่อองค์ประชุมกับการอนุมัติขึ้นอยู่กับกฎของข้อเสนอ
• “เสียงข้างมากรวมตัดสินทุกเรื่อง” การออกเสียงแยกประเภท ข้อกำหนดเสียงข้างมากพิเศษ การเลือกตั้งแบบสะสม สิทธิแบบมีเงื่อนไข และข้อกำหนดการมีผลทางกฎหมายอาจทำให้ผลต่างออกไป

หัวข้อที่เกี่ยวข้อง

• หุ้นสามัญ
• หุ้นหลายสิทธิออกเสียง
• การประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี

แหล่งข้อมูลอ้างอิง

• กระบวนการออกเสียงผ่านหนังสือมอบฉันทะ - คำอธิบายของ U.S. Securities and Exchange Commission เกี่ยวกับผู้ถือหลักทรัพย์จดทะเบียน เจ้าของผลประโยชน์ การถือในนามตัวแทน คำสั่งออกเสียง และ Broker Non-Vote
• 17 CFR § 240.14a-4 — ข้อกำหนดเกี่ยวกับหนังสือมอบฉันทะ - ข้อกำหนดของกฎรัฐบาลกลางเกี่ยวกับบัตรมอบฉันทะและทางเลือกในการออกเสียง
• 17 CFR § 240.14a-101 — Schedule 14A - ข้อมูลที่ต้องมีในหนังสือชี้ชวนเพื่อขอหนังสือมอบฉันทะ เป็นกฎการเปิดเผยข้อมูล ไม่ใช่แหล่งสิทธิในเนื้อหาของประเภทหุ้น
• Form 8-K - Item 5.07 กำหนดให้รายงานผลเรื่องที่นำเสนอให้ผู้ถือหลักทรัพย์ออกเสียง
• เอกสารแนวคิดเกี่ยวกับระบบหนังสือมอบฉันทะของสหรัฐฯ - ภูมิหลังจาก SEC เรื่องสายการถือครอง คนกลาง ความถูกต้องของการส่งคะแนน และการให้ยืมหุ้น โดยตัวเอกสารไม่ใช่กฎที่ใช้บังคับได้ด้วยตัวเอง
• การดำเนินการของบริษัท การเฝ้าระวังตลาด และการปฏิบัติตามกฎหนังสือมอบฉันทะ - แนวทาง NYSE เรื่องวันกำหนดรายชื่อและการพิจารณาว่าโบรกเกอร์ออกเสียงได้หรือไม่แยกตามข้อเสนอภายใต้ Rule 452
• ประมวลกฎหมายเดลาแวร์ ลักษณะ 8 หมวด 1 หมวดย่อย VII - กฎของ Delaware General Corporation Law เรื่องการประชุม หนังสือมอบฉันทะ วันกำหนดรายชื่อ องค์ประชุม และเกณฑ์ออกเสียง
• FINRA Rule 4330 — การใช้หลักทรัพย์ของลูกค้าที่ได้รับอนุญาต - ข้อกำหนดการคุ้มครองลูกค้าและการเปิดเผยการสูญเสียสิทธิออกเสียงเมื่อมีการให้ยืมหลักทรัพย์ของลูกค้าบางประเภท