จัดทำขึ้นเพื่อการศึกษาเท่านั้น ไม่ใช่คำแนะนำการลงทุน การลงทุนอาจทำให้สูญเสียเงินลงทุนได้
คำตอบโดยตรง
Depositary receipt หรือ DR เป็นหลักทรัพย์ที่ผู้รับฝากออกเพื่อแสดงสิทธิในหลักทรัพย์ของผู้ออกรายอื่นที่นำมาฝาก โดยทั่วไปคือหุ้นของบริษัทที่จัดตั้งในอีกประเทศหนึ่ง ผู้ดูแลหลักทรัพย์ในประเทศต้นทางมักเก็บรักษาหุ้นอ้างอิงไว้ให้ผู้รับฝาก ผู้ถือ DR เป็นเจ้าของตัวตราสารและได้รับสิทธิตามสัญญารับฝาก ซึ่งไม่จำเป็นต้องเหมือนกับสิทธิของผู้มีชื่อเป็นเจ้าของหุ้นสามัญโดยตรง
American depositary share หรือ ADS คือหน่วยหุ้นฝากในสหรัฐฯ ส่วน American depositary receipt หรือ ADR คือตราสารที่เป็นหลักฐานของ ADS หนึ่งหน่วยหรือหลายหน่วย การใช้คำในตลาดมักถือว่า ADS และ ADR แทนกันได้ จึงต้องตรวจคำที่ใช้และอัตราส่วนในเอกสารที่ยื่น Global depositary receipt และโครงสร้างเฉพาะตลาดอื่นอาจใช้กลไกคล้ายกันภายใต้กฎหมายและเอกสารที่ต่างกัน
การวิเคราะห์เริ่มจากข้อเท็จจริงเจ็ดประการ ได้แก่ หลักทรัพย์อ้างอิงและผู้ออก ผู้รับฝาก ผู้ดูแลหลักทรัพย์ จำนวนหุ้นสามัญหรือเศษหุ้นต่อ DR ตลาดซื้อขายและระบบชำระราคา สถานะโครงการและการเปิดเผยข้อมูล และเงื่อนไขในสัญญารับฝาก สัญลักษณ์ซื้อขายที่คุ้นเคยและราคาที่แสดงเป็นเงินสกุลท้องถิ่นไม่ได้ขจัดความเสี่ยงด้านบริษัทต่างประเทศ เงินตรา การรับฝาก ภาษี กฎหมาย สภาพคล่อง หรือการเมือง
โครงสร้างโครงการและสิทธิ
ในโครงการที่ผู้ออกสนับสนุน ผู้ออกต่างประเทศเข้าร่วมเป็นคู่สัญญากับผู้รับฝากในสัญญารับฝาก ส่วนโครงการที่ผู้ออกไม่ได้สนับสนุน ผู้รับฝากอาจจัดตั้งโครงการโดยไม่มีการเข้าร่วมอย่างเป็นทางการของผู้ออกภายใต้ข้อกำหนดที่ใช้บังคับ ผู้ถือในโครงการที่ไม่ได้รับการสนับสนุนอาจได้รับความช่วยเหลือเรื่องการออกเสียง การสื่อสารกับผู้ถือหุ้น และสิทธิอื่นน้อยกว่า จึงควรอ่านสัญญาจริงแทนการอนุมานสิทธิจากชื่อประเภทโครงการเพียงอย่างเดียว
ผู้ร่วมตลาดสหรัฐฯ มักเรียกโครงการ ADR ว่า Level I, II หรือ III โดย Level I สร้างช่องทางซื้อขาย OTC เป็นระดับเดียวที่อาจไม่มีผู้ออกสนับสนุน และใช้ระดมทุนไม่ได้ Level II จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แต่ไม่ได้ระดมทุนด้วยตัวระดับนั้น ส่วน Level III สามารถรวมการจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์กับการเสนอขายหลักทรัพย์ที่จดทะเบียนเพื่อระดมทุน โครงสร้าง depositary receipt แบบจำกัดหรือเสนอขายแบบเฉพาะเจาะจงอาจอยู่ภายใต้กฎอื่น ต้องยืนยันสถานะการจดทะเบียน การขึ้นทะเบียน การรายงาน และการซื้อขายในปัจจุบัน ไม่ใช่อาศัยชื่อระดับ
Form F-6 ใช้จดทะเบียน depositary share และเปิดเผยเงื่อนไขตามสัญญารับฝาก แต่ไม่ทดแทนการเปิดเผยข้อมูลสาระสำคัญเกี่ยวกับผู้ออกต่างประเทศ ข้อมูลผู้ออกอาจอยู่ในรายงานประจำปี Form 20-F รายงานปัจจุบัน Form 6-K เอกสารอื่นตาม Securities Act หรือข้อมูลที่ให้ตามข้อยกเว้นและเผยแพร่นอก EDGAR ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับโครงการ ต้องกระทบยอดสัญลักษณ์ DR, CUSIP หรือ ISIN, ผู้ออก, ประเภทหุ้นสามัญ, สัญลักษณ์ในตลาดต้นทาง, อัตราส่วน และสัญญารับฝาก
อัตราส่วนอาจมากหรือน้อยกว่าหนึ่งหุ้นสามัญต่อหนึ่ง DR และอาจเปลี่ยนหลังการแตกหุ้น การรวมหุ้น หรือการแก้ไขอัตราส่วน การสร้าง DR โดยทั่วไปต้องนำหุ้นสามัญที่มีคุณสมบัติไปฝากกับผู้ดูแลหลักทรัพย์แล้วรับ DR ส่วนการยกเลิกโดยทั่วไปต้องส่งมอบ DR และถอนหุ้นที่ฝากไว้ ค่าธรรมเนียม ภาษี การชำระราคา การปิดสมุดทะเบียน ขีดจำกัดการถือครอง มาตรการคว่ำบาตร กฎหมายต่างประเทศ การควบคุมเงินทุน หรือช่วงออกและยกเลิกที่ปิดอยู่ อาจทำให้การแปลงล่าช้า ถูกจำกัด หรือทำไม่ได้
เงินปันผลสดโดยทั่วไปส่งผ่านผู้รับฝากหลังจากได้รับเงินจ่ายในประเทศต้นทาง แปลงเงินตราเมื่อทำได้ และหักภาษี ณ ที่จ่าย ภาษีอื่น ค่าธรรมเนียม และค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวข้อง เวลาและอัตราแลกเปลี่ยนอาจต่างจากวันจ่ายของผู้ออก เงินปันผลเป็นหุ้น สิทธิ สิ่งตอบแทนจากคำเสนอซื้อ หรือทรัพย์สินอื่นอาจถูกแจกจ่าย ขาย แทนที่ หรือปล่อยให้สิทธิสิ้นอายุ หากการแจกจ่ายหรือใช้สิทธิไม่ชอบด้วยกฎหมายหรือไม่อาจทำได้ในทางปฏิบัติ
การออกเสียงมักเป็นทางอ้อม ผู้รับฝากอาจขอคำสั่งและออกเสียงหุ้นที่ฝากไว้ตามสัญญา หนังสือแจ้งจากผู้ออก กฎหมายท้องถิ่น วันกำหนดสิทธิ กำหนดเวลา และความเป็นไปได้ในทางปฏิบัติ คำสั่งอาจมาถึงช้า สิทธิที่เป็นเศษส่วนอาจออกเสียงไม่ได้ และแต่ละโครงการอาจปฏิบัติต่อหุ้นที่ไม่มีคำสั่งต่างกัน ดังนั้น การมีฐานะทางเศรษฐกิจไม่ได้รับประกันอำนาจควบคุม ข้อมูล ช่องทางเยียวยา หรือการมีส่วนร่วมเท่ากับการถือกรรมสิทธิ์จดทะเบียนโดยตรง
การแก้ไขโครงการ การลาออกของผู้รับฝาก การเพิกถอนหลักทรัพย์ การหมดคุณสมบัติ มาตรการคว่ำบาตร การหยุดชะงักของการรับฝาก หรือการดำเนินการของผู้ออก อาจทำให้ยุติโครงการ ผู้ถืออาจมีเวลาจำกัดในการยกเลิก DR และรับหุ้นสามัญ หลังจากนั้นผู้รับฝากอาจขายหลักทรัพย์ที่ฝากไว้และถือเงินสดสุทธิ ตามสัญญาและกฎหมาย หลักทรัพย์ เงินตรา การเข้าถึงตลาด เวลา ภาษี และสภาพคล่องที่ได้รับอาจแตกต่างจากเงินลงทุนเดิมอย่างมีนัยสำคัญ
ตัวอย่างมูลค่าเทียบเท่าและกระแสเงินสด
กำหนดให้ shares per DR หมายถึงจำนวนหุ้นสามัญอ้างอิงที่ DR หนึ่งหน่วยแสดงสิทธิ สูตรมูลค่าเทียบเท่าเบื้องต้นคือ:
gross parity per DR = home share price × shares per DR × quote-currency units per home-currency unit
สมมติหุ้นสามัญซื้อขายที่ €20.00 หนึ่ง ADR แสดงสิทธิใน 2 ordinary shares และอัตราแลกเปลี่ยนคือ $1.10 per euro:
gross parity per ADR = €20.00 × 2 × $1.10 per euro = $44.00
หาก ADR ซื้อขายที่ $45.10:
gross premium = $45.10 / $44.00 - 1 = 2.50%
ส่วนเกินราคาไม่ได้แปลว่าสามารถทำกำไรได้โดยอัตโนมัติ ตลาดต้นทางและตลาด ADR อาจไม่ได้เปิดพร้อมกัน ราคาอ้างอิงอาจล้าสมัย และช่องทางสร้าง DR การยืมหลักทรัพย์ การถือครองของต่างชาติ การเคลื่อนย้ายเงินทุน การชำระราคา และสภาพคล่องอาจมีข้อจำกัด
ในตัวอย่างการสร้าง DR ที่จงใจทำให้ง่าย 1,000 ADRs แสดงสิทธิใน:
underlying shares required = 1,000 × 2 = 2,000 shares
ส่วนต่างราคารวมตามราคาที่กำหนดคือ:
gross price difference = ($45.10 - $44.00) × 1,000 = $1,100
สมมติค่าธรรมเนียมออกตราสารของผู้รับฝาก $0.05 per ADR ค่านายหน้าและค่ารับฝากรวม $150 และต้นทุนเงินตราต่างประเทศกับการชำระราคา 0.30% ของมูลค่าเทียบเท่า $44,000:
depositary issuance fee = $0.05 × 1,000 = $50
FX and settlement cost = $44,000 × 0.30% = $132
illustrative residual before tax and borrow cost = $1,100 - $50 - $150 - $132 = $768
นี่ไม่ใช่คำแนะนำซื้อขายหรือราคาอาร์บิทราจที่ดำเนินการได้ ตัวอย่างไม่รวมส่วนต่างราคาเสนอซื้อและเสนอขาย ผลกระทบต่อตลาด การยืมหุ้นและการเรียกคืน เงินทุน ภาษี การชำระราคาที่ล้มเหลวหรือล่าช้า การเคลื่อนไหวของราคาและเงินตรา การเปลี่ยนอัตราส่วน ค่าธรรมเนียมขั้นต่ำ คุณสมบัติการรับฝาก และความเสี่ยงที่ไม่สามารถออก DR ได้
ต่อมาสมมติผู้ออกประกาศเงินปันผล €0.80 per ordinary share และหนึ่ง ADR แสดงสิทธิในสองหุ้น:
gross local-currency dividend per ADR = €0.80 × 2 = €1.60
ที่ $1.10 per euro:
gross converted dividend per ADR = €1.60 × $1.10 per euro = $1.76
สมมติภาษีหัก ณ ที่จ่าย 15.0% และค่าธรรมเนียมการจ่ายเงินสด $0.05 per ADR:
illustrative withholding = $1.76 × 15.0% = $0.264 per ADR
illustrative net cash distribution = $1.76 - $0.264 - $0.05 = $1.446 per ADR
ภาษีจริงขึ้นอยู่กับผู้ลงทุน ประเทศผู้ออก สิทธิประโยชน์ตามอนุสัญญา เอกสาร กระบวนการขอคืน ประเภทบัญชี การถือว่าเป็นผู้รับประโยชน์ และกฎหมาย อัตราแปลงเงินของผู้รับฝาก เวลา การปัดเศษ และค่าธรรมเนียมก็อาจต่างกัน
การเปลี่ยนแปลงของเงินตรากระทบมูลค่าเทียบเท่าแม้หุ้นในตลาดต้นทางจะขึ้น หากผลตอบแทนหุ้นท้องถิ่นเท่ากับ 10.0% ขณะที่เงินสกุลต้นทางอ่อนค่า 8.0% เมื่อเทียบกับสกุลเงินที่ใช้เสนอราคา DR ผลตอบแทนราคาหลังแปลงเงินขั้นต้น ก่อนการเปลี่ยนส่วนเกินราคา เงินจ่าย ต้นทุน และภาษี คือ:
gross translated return = (1 + 10.0%) × (1 - 8.0%) - 1 = 1.20%
อย่าลบสองอัตรานี้ตรงๆ เพราะผลคูณร่วมมีผล ผลตอบแทน DR ที่ซื้อขายอาจต่างออกไปอีกจากการเปลี่ยนส่วนเกินหรือส่วนลดราคา และเวลาปิดตลาดที่ต่างกัน
รายการตรวจสอบ
- ระบุผู้ออก DR ตามกฎหมาย ผู้ออกต่างประเทศ หลักทรัพย์ที่ฝาก ประเภทหุ้น ผู้รับฝาก ผู้ดูแลหลักทรัพย์ และกฎหมายที่ใช้บังคับ
- ตรวจสัญลักษณ์ DR, CUSIP หรือ ISIN, สัญลักษณ์ตลาดต้นทาง, ตลาดซื้อขาย, ระบบชำระราคา และสถานะโครงการปัจจุบัน
- ยืนยันจำนวนหุ้นต่อ DR การปฏิบัติต่อเศษส่วน ประวัติการเปลี่ยนอัตราส่วน การแตกหุ้น การรวมหุ้น และการแก้ไขที่รอดำเนินการ
- อ่าน Form F-6 สัญญารับฝาก แบบ ADR ตารางค่าธรรมเนียม การแก้ไข หนังสือแจ้ง และข้อกำหนดการยุติ
- แยกโครงการที่ผู้ออกสนับสนุนกับไม่ได้สนับสนุน และโครงสร้าง Level I, II, III, แบบจำกัด, แบบเฉพาะเจาะจง, จดทะเบียน, OTC และยุติแล้ว
- ค้นข้อมูลผู้ออกใน Form 20-F, Form 6-K, แบบแสดงรายการจดทะเบียน, เอกสารตลาดต้นทาง และเว็บไซต์ผู้ออก ตามที่เกี่ยวข้อง
- ตรวจมาตรฐานบัญชี สกุลเงินรายงาน ปฏิทินรอบบัญชี การตรวจสอบ ภาษา ความทันเวลา และความแตกต่างจากการกระทบยอด
- ทดสอบว่าการสร้างและยกเลิกเปิดให้ใช้ ดำเนินการได้ คุ้มค่า และชอบด้วยกฎหมายสำหรับผู้ลงทุนและตัวกลางหรือไม่
- คำนวณมูลค่าเทียบเท่าใหม่ด้วยอัตราส่วน ทิศทางราคาแลกเปลี่ยน เวลาอ้างอิงที่ตรงกัน และราคาหุ้นประเภทที่ถูกต้อง
- รวมส่วนต่างราคาเสนอซื้อและเสนอขาย ค่าธรรมเนียม ภาษี การรับฝาก ค่านายหน้า เงินตราต่างประเทศ การชำระราคา เงินทุน การยืม และผลกระทบตลาด
- เปรียบเทียบเวลาซื้อขาย วันหยุด ขีดจำกัดราคา รอบชำระราคา ราคาปิดที่ล้าสมัย สภาพคล่อง และความลึกของสมุดคำสั่ง
- ทบทวนขีดจำกัดการถือครองของต่างชาติ การควบคุมเงินทุน มาตรการคว่ำบาตร ข้อจำกัดการโอน การจดทะเบียน และเกณฑ์เปิดเผยข้อมูล
- ติดตามตั้งแต่การประกาศเงินปันผล การจ่ายในประเทศต้นทาง การหักภาษี การแปลงเงิน การจ่ายของผู้รับฝาก ค่าธรรมเนียม การขอคืน จนถึงยอดรับสุดท้าย
- ทบทวนคำสั่งออกเสียง วันกำหนดสิทธิ กำหนดเวลา หุ้นที่ไม่มีคำสั่ง สิทธิที่เป็นเศษส่วน และดุลยพินิจของผู้รับฝาก
- ตรวจการปฏิบัติต่อการเสนอขายสิทธิ เงินปันผลเป็นหุ้น คำเสนอซื้อ การควบรวม การแยกกิจการ และทรัพย์สินที่ไม่ใช่เงินสด
- ประเมินความเสี่ยงด้านปฏิบัติการ การล้มละลาย ไซเบอร์ การเก็บบันทึก ผู้รับฝากช่วง และการกระทบยอดของผู้รับฝากกับผู้ดูแลหลักทรัพย์
- อ่านเงื่อนไขการเพิกถอนหลักทรัพย์ การเปลี่ยนอัตราส่วน การลาออกของผู้รับฝาก การยุติโครงการ การส่งมอบหุ้นสามัญ และการบังคับขาย
- แยกความเสี่ยงด้านบริษัท ประเทศ เงินตรา การเยียวยาตามกฎหมาย การเปิดเผยข้อมูล สภาพคล่อง ภาษี และโครงสร้างโครงการ
- เปรียบเทียบหุ้นสามัญโดยตรง DR กองทุน และช่องทางเข้าถึงอื่นในด้านสิทธิ ต้นทุน ภาษี สภาพคล่อง และการรับฝาก
- เก็บเอกสารที่ยื่น สัญญา หนังสือแจ้ง อัตราส่วน ราคา เวลาอ้างอิงเงินตราต่างประเทศ สูตร ค่าธรรมเนียม สมมติฐาน และข้อสรุป
ความเข้าใจผิดที่พบบ่อย
- DR เป็นทรัพย์สินทางกฎหมายเดียวกับหุ้นสามัญ DR เป็นหลักทรัพย์แยกต่างหากที่ให้สิทธิตามสัญญาผ่านผู้รับฝากและสายการรับฝาก
- Form F-6 เปิดเผยข้อมูลการเงินของผู้ออกครบถ้วน แบบนี้ครอบคลุม depositary share และเงื่อนไขรับฝากเป็นหลัก ต้องค้นข้อมูลผู้ออกจากแหล่งรายงานและตลาดต้นทางที่ใช้บังคับ
- ส่วนเกินราคาที่เห็นรับประกันการทำอาร์บิทราจ ราคาที่ไม่ตรงเวลา การปิดช่องทางแปลง การยืม การชำระราคา การควบคุมเงินทุน ค่าธรรมเนียม ภาษี และสภาพคล่อง อาจทำให้ส่วนต่างใช้ไม่ได้หรือไม่ทำกำไร
- เงินปันผลสกุลท้องถิ่นแปลงโดยตรงที่อัตราบนหน้าจอ ภาษีหัก ณ ที่จ่าย เวลาและการแปลงเงินของผู้รับฝาก ค่าธรรมเนียม การปัดเศษ เอกสาร และสิทธิขอคืน มีผลต่อเงินสดที่ได้รับ
- ผู้ถือ ADR ที่ผู้ออกสนับสนุนมีสิทธิออกเสียงและสิทธิในเหตุการณ์ของบริษัทเหมือนผู้ถือหุ้นสามัญเสมอ สิทธิและการดำเนินการขึ้นอยู่กับสัญญา กฎหมาย หนังสือแจ้ง กำหนดเวลา ความเป็นไปได้ และกระบวนการของผู้รับฝาก
หัวข้อที่เกี่ยวข้อง
แหล่งข้อมูล
- U.S. Securities and Exchange Commission: โครงสร้าง ADR โครงการที่ผู้ออกสนับสนุนและไม่ได้สนับสนุน ระดับโครงการ ค่าธรรมเนียม การเปิดเผยข้อมูล และข้อพิจารณาของผู้ลงทุน
- Investor.gov: อัตราส่วนหุ้นของ DR การเข้าถึงหุ้นสามัญ การเปิดเผยข้อมูลระหว่างประเทศ และความเสี่ยงด้านเงินตรา ต้นทุน สภาพคล่อง การดำเนินงานตลาด และการเยียวยาตามกฎหมาย
- U.S. Securities and Exchange Commission: คุณสมบัติ Form F-6 สิทธิถอน สัญญารับฝาก แบบ ADR ตารางค่าธรรมเนียม และการสื่อสารกับผู้ถือ
- U.S. Securities and Exchange Commission: Form 20-F และ Form 6-K การรายงานของผู้ออกต่างประเทศเอกชน ระดับ ADR และข้อมูลผู้ออกที่มีจำกัดใน Form F-6
- U.S. Securities and Exchange Commission: ความแตกต่างด้านสัญญาและสิทธิผู้ลงทุนระหว่างโครงการ ADR ที่ผู้ออกสนับสนุนกับไม่ได้สนับสนุน
- เอกสาร Form F-6 สัญญารับฝาก ตารางค่าธรรมเนียม รายงานผู้ออก และหนังสือแจ้งเฉพาะโครงการ ยังคงจำเป็นต่อการหาอัตราส่วน สิทธิ ต้นทุน และกลไกการยุติที่แท้จริง