Права голоса акционеров: цепочки владения, знаменатели голосования и контроль

Анализируйте права голоса акционеров в США, отслеживая зарегистрированное и бенефициарное владение, полномочия по доверенности, даты голосования, непроголосовавшие акции брокеров, права классов, знаменатели голосования, кредитование ценными бумагами и раскрытые результаты.

Только в образовательных целях; не является инвестиционным советом или инвестиционной рекомендацией. Инвестиции могут привести к убыткам.

Краткий ответ

Права голоса акционеров — это относящиеся к конкретному предложению корпоративные права, закрепленные за допущенной к голосованию ценной бумагой. Материальное право определяется юрисдикцией эмитента, уставом или свидетельством о регистрации, внутренними положениями, условиями класса или серии, решениями совета директоров и документами сделки. Федеральные правила о доверенностях регулируют сбор доверенностей, раскрытие информации, варианты в бюллетене и отдельные элементы коммуникации, но не создают отсутствующее в корпоративном праве право класса.

Позиция может давать один голос на акцию, несколько голосов, условное право, право отдельного класса или не давать права голоса по обычным вопросам. Поэтому экономическое владение, бенефициарное владение, зарегистрированное право собственности, количество голосов, участие в дивидендах и права при ликвидации представляют собой разные показатели. Для конкретного предложения voting power = holder eligible votes ÷ total eligible votes; числитель и знаменатель должны использовать одинаковый периметр классов, дату реестра и правило голосования.

Лицо, указанное в реестре акций эмитента, является зарегистрированным владельцем, или владельцем по реестру. Клиент брокера обычно выступает бенефициарным владельцем акций, учитываемых на имя номинального держателя: место в регистрационной цепочке занимает номинальный держатель депозитария, банк, брокер или иной посредник. Зарегистрированный владелец обычно направляет карточку доверенности счетной комиссии эмитента, а бенефициарный владелец — форму указаний по голосованию, или VIF, посреднику либо сервису голосования. VIF дает указания посреднику, но не становится автоматически юридической доверенностью, позволяющей бенефициарному владельцу голосовать непосредственно на собрании.

Результат не определяется одной лишь долей владения. Он также зависит от допущенных классов, числа голосов на акцию, совместного голосования или отдельного голосования классов, кворума, знаменателя одобрения, присутствия и указаний, усмотрения брокера, кредитования ценными бумагами, действительности доверенностей и учета воздержавшихся, удержанных голосов и непроголосовавших акций брокера. Окончательное заявление о доверенности и регулирующие документы должны определять эти параметры по каждому предложению.

Семь этапов анализа прав голоса

Определите юридическое право и предложение. Установите юридического эмитента, юрисдикцию, точный класс или серию, акции в обращении, голоса на акцию, устав или свидетельство, внутренние положения, условия класса, соглашения о голосовании и документы сделки. Отделите материальное право класса от федеральных правил, регулирующих сбор доверенностей.
Проследите зарегистрированное и бенефициарное владение. Постройте цепочку от реестра эмитента или трансфер-агента через номинального держателя депозитария, общую доверенность, банк, брокера, хранителя и сервис голосования до владельца счета. Определите, получает ли инвестор карточку доверенности или VIF либо должен запросить юридическую доверенность для непосредственного голосования.
Зафиксируйте все значимые даты и статусы. Запишите дату сделки, предусмотренный договором и фактический расчет, дату реестра для уведомления, дату реестра для голосования, дату собрания, срок эмитента и более ранний срок посредника. Не смешивайте экс-дивидендную дату или дату торгов без иного распределения с правом голосовать на собрании.
Рассчитайте количество голосов по конкретному предложению. Рассчитайте допущенные голоса по классам, совместное количество голосов и голоса отдельных классов, последствия конвертации и передачи, условия прекращения специальных прав, кумулятивные права, залоги, соглашения о голосовании, предоставление ценных бумаг взаймы и их отзыв, а также цепочку ADR или депозитария. Не считайте опционы и другую экономическую позицию голосами, если регулирующее соглашение фактически не передает полномочия голосовать.
Отдельно постройте знаменатели кворума и одобрения. Отнесите каждую позицию к голосам за, против, воздержавшимся, удержанным, непроголосовавшим акциям брокера или непредставленным акциям. Затем примените раскрытый стандарт: относительное большинство, большинство поданных голосов, большинство присутствующих и имеющих право голоса акций, большинство находящихся в обращении допущенных голосов, квалифицированное большинство или порог отдельного класса.
Проверьте бюллетень и цепочку полномочий. Изучите окончательное раскрытие Schedule 14A, карточку доверенности, VIF, указания по контрольному номеру, порядок отзыва и юридическую доверенность. Для акций у номинального держателя проверяйте действующее решение NYSE Rule 452 по конкретному предложению, а не предполагайте, что категория всегда является обычной или необычной.
Сверьте результат и юридические последствия. Сопоставьте подтверждения отправки с подсчетом инспектора выборов или счетной комиссии и Form 8-K Item 5.07. Отделите предварительные результаты от окончательных, консультативное голосование от обязательного, а одобрение — от последующего решения совета директоров, регистрации, закрытия или иного условия, необходимого для юридической силы.

Примеры расчета

Экономика двойного класса, совместные голоса и голосование отдельного класса. Класс A включает 90m акций с 1 голосом на акцию, а класс B — 10m акций с 10 голосами на акцию. Учредитель владеет 5m акций класса A и всеми 10m акций класса B. Если экономические права на акцию одинаковы, экономическая доля составляет (5m + 10m) ÷ (90m + 10m) = 15.0000%. Учредитель имеет 5m × 1 + 10m × 10 = 105m голосов из 90m × 1 + 10m × 10 = 190m, то есть 105m ÷ 190m = 55.2632% совместных допущенных голосов. Однако по вопросу, требующему отдельного голосования класса A, учредителю принадлежит лишь 5m ÷ 90m = 5.5556% голосов этого класса; совместное большинство не определяет результат класса A.
Один подсчет и несколько знаменателей. Предположим, допущено 100m голосов, а представлено 80m: 45m за, 25m против, 5m воздержавшихся и 5m непроголосовавших акций брокера. При заданных условиях кворум собрания равен 80m ÷ 100m = 80.0000%. Если для одобрения требуется большинство поданных голосов, а воздержавшиеся исключаются, доля поддержки равна 45m ÷ (45m + 25m) = 64.2857%. Если воздержавшиеся присутствуют и вправе голосовать по предложению, поддержка равна 45m ÷ (45m + 25m + 5m) = 60.0000%. Стандарт большинства находящихся в обращении акций дает 45m ÷ 100m = 45.0000%, поэтому предложение отклонено. В примере непроголосовавшие акции брокера представлены для кворума, но не имеют права голоса по этому предложению; фактическая отчетность может предписывать иной порядок.
Относительное большинство и кумулятивное голосование — разные системы. При избрании трех директоров относительным большинством кандидат A получает 600 голосов, B — 550, C — 400, а D — 350; A, B и C побеждают, хотя никто не получил большинства всех находящихся в обращении акций. Отдельно предположим, что кумулятивное голосование разрешено, голосовать могут 1,000 акций и избираются три директора. При упрощенных допущениях полной явки и одного класса число акций, гарантирующее одно место, равно floor(1,000 ÷ (3 + 1)) + 1 = 251. Владелец 251 акции имеет 251 × 3 = 753 голоса и может сосредоточить их на одном кандидате. Иная явка, права классов, вакансии или регулирующие документы изменят результат.
Отзыв из займа меняет цепочку голосования, но не экономическое количество акций. Инвестор владеет 50,000 акций и предоставляет взаймы 20,000. До даты реестра для голосования 8,000 отозваны и возвращены. Позиция инвестора в его допущенной цепочке голосования составляет 50,000 − 20,000 + 8,000 = 38,000 акций, а 20,000 − 8,000 = 12,000 остаются в займе в другой цепочке голосования. Инвестор может сохранять экономическую позицию по всем 50,000 акциям, но это не возвращает полномочия голосовать по 12,000; фактическое право зависит от договора займа, своевременного возврата, реестров, даты реестра и процесса голосования по доверенности.

Юридические, отчетные и избирательные процедуры контроля

Установите юридического эмитента, юрисдикцию, класс или серию ценной бумаги и предложение; бренд, тикер, дочерняя компания и допущенная к торгам ценная бумага не взаимозаменяемы.
Изучите устав или свидетельство, внутренние положения, условия класса, решения совета директоров, соглашения о голосовании и документы сделки, прежде чем полагаться на резюме заявления о доверенности.
Отделяйте материальные права корпоративного законодательства от федеральных требований к сбору доверенностей, раскрытию и форме бюллетеня.
Сверяйте по классам выпущенные акции, акции в обращении и казначейские акции, а также акции на дату реестра, допущенные, представленные и проголосовавшие акции; эти количества могут не совпадать.
Прослеживайте реестр акций, номинального держателя депозитария, общую доверенность, посредника, сервис голосования, VIF, юридическую доверенность и счетную комиссию, а не исходите из того, что клиент брокера голосует напрямую.
Отличайте карточку доверенности от VIF; соблюдайте относящиеся к счету указания о контрольном номере, канале подачи, замене, отзыве и подтверждении.
Зафиксируйте дату сделки, договорный и фактический расчет, дату реестра для уведомления, дату реестра для голосования, дату собрания и все сроки эмитента и посредника.
Не заменяйте дату реестра для голосования экс-дивидендной датой или датой торгов без иного распределения; они отвечают на разные вопросы о правах.
Рассматривайте стандартный американский цикл T+1 как соглашение о расчетах, а не как доказательство фактического расчета, позиции в реестре или права голоса во всех случаях.
Определяйте режим NYSE Rule 452 по каждому предложению; позиция без указаний не становится автоматически дискреционным голосом или непроголосовавшими акциями брокера.
Точно определяйте непроголосовавшие акции брокера и не приравнивайте к ним все не поданные или непредставленные голоса.
Рассчитывайте кворум независимо от порога одобрения и документируйте учет воздержавшихся, удержанных голосов, непроголосовавших акций брокера и непредставленных акций.
Различайте относительное большинство, большинство поданных голосов, большинство присутствующих и имеющих право голоса акций, большинство находящихся в обращении допущенных голосов, квалифицированное большинство и стандарты отдельного класса.
Отдельно моделируйте экономическое владение, бенефициарное владение, совместное количество голосов, голоса отдельного класса, статус контролируемой компании и практическое влияние.
Проверяйте конвертацию двойного класса, конвертацию при передаче, прекращение специальных прав, выпуск, обратный выкуп, соглашения о голосовании, квалифицированное большинство и защитные положения о голосовании класса.
Убедитесь, что кумулятивное голосование разрешено, и пересчитайте его для фактического числа мест, акций с правом голоса, явки, периметра классов и применимого права.
Изучите условия кредитования ценными бумагами, маржи, залога, отзыва и защиты клиентов; экономическая позиция может сохраниться, пока полномочия голосовать переходят в другую цепочку.
Для ADR или ADS изучите Form F-6, депозитарное соглашение, правила страны эмитента, дату реестра и срок депозитария, комиссии, процесс перевода и порядок при отсутствии указаний.
Отличайте консультативную поддержку от обязательного одобрения и определяйте каждое последующее решение совета директоров, регистрацию, согласие, условие закрытия или дату вступления в силу.
Сверяйте окончательное заявление о доверенности и бюллетень с Form 8-K Item 5.07, включая предварительные и окончательные результаты, и сохраняйте датированные документы, подтверждения и рабочие файлы расчетов.

Распространенные заблуждения

«Каждая обыкновенная акция дает один голос». Класс может иметь несколько, ограниченные, условные или отдельные голоса либо не иметь права голоса по обычным вопросам.
«Бенефициарный владелец направляет эмитенту карточку доверенности». Бенефициарный владелец акций у номинального держателя обычно направляет VIF посреднику; для прямого голосования на собрании может потребоваться юридическая доверенность.
«Владение акциями в дату собрания гарантирует голос». Право зависит от даты реестра для голосования, фактического расчета, цепочки владения, статуса займа, доверенности и сроков.
«Воздержание, непроголосовавшие акции брокера и отсутствие голоса равнозначны». Это разные категории, а их влияние на кворум и одобрение определяется правилами предложения.
«Большинство совместных голосов решает любой вопрос». Голосование отдельных классов, требования квалифицированного большинства, кумулятивные выборы, условные права и требования юридической силы могут дать другой результат.

Связанные темы

Авторитетные источники

Процесс голосования по доверенности - Разъяснение Комиссии по ценным бумагам и биржам США о зарегистрированных и бенефициарных владельцах, номинальном держании, указаниях и непроголосовавших акциях брокера.
17 CFR § 240.14a-4 — требования к доверенности - Требования федеральных правил о доверенностях к карточке доверенности и вариантам голосования.
17 CFR § 240.14a-101 — Schedule 14A - Требования к информации в заявлении о доверенности; это правила раскрытия, а не источник материальных прав класса.
Form 8-K - Item 5.07 требует сообщать результаты вопросов, вынесенных на голосование владельцев ценных бумаг.
Концептуальный документ о системе доверенностей в США - Материал SEC о цепочке владения, посредниках, точности передачи голосов и предоставлении акций взаймы; сам по себе не является действующим правилом.
Корпоративные действия, наблюдение за рынком и соблюдение правил о доверенностях - Руководство NYSE о датах реестра и проверке возможности голосования брокера по конкретному предложению согласно Rule 452.
Кодекс Делавэра, раздел 8, глава 1, подраздел VII - Правила Общего закона о корпорациях Делавэра о собраниях, доверенностях, датах реестра, кворуме и стандартах голосования.
FINRA Rule 4330 — допустимое использование ценных бумаг клиентов - Требования о защите клиентов и раскрытии потери права голоса при предоставлении некоторых клиентских ценных бумаг взаймы.