Только в образовательных целях; не является инвестиционным советом или инвестиционной рекомендацией. Инвестиции могут привести к убыткам.
Краткий ответ
Депозитарная расписка, или ДР, представляет собой ценную бумагу, выпущенную депозитарием и удостоверяющую права на депонированные ценные бумаги другого эмитента, обычно на акции компании, учрежденной в другой стране. Базовые акции, как правило, хранятся местным кастодианом для депозитария. Владелец ДР владеет самой распиской и получает договорные права по депозитарному соглашению; эти права не обязательно совпадают с правами зарегистрированного владельца обыкновенных акций.
Американская депозитарная акция, или ADS, является американской депозитарной единицей, а американская депозитарная расписка, или ADR, представляет собой документ, удостоверяющий одну или несколько ADS. В рыночной практике ADS и ADR часто используют как взаимозаменяемые понятия, поэтому проверяйте терминологию и коэффициент в отчетности. Глобальные депозитарные расписки и другие структуры, предназначенные для конкретных рынков, могут использовать аналогичный механизм, но подчиняться иным законам и документам.
Анализ начинается с семи фактов: базовой ценной бумаги и ее эмитента, депозитария, кастодиана, количества или доли обыкновенных акций на одну ДР, мест торговли и расчетов, статуса программы и раскрытия информации, а также условий депозитарного соглашения. Знакомый тикер и котировка в местной валюте не устраняют риски иностранной компании, валюты, хранения, налогов, права, ликвидности или политики.
Структура программы и права
В спонсируемой программе иностранный эмитент вместе с депозитарием участвует в депозитарном соглашении. В неспонсируемой программе депозитарий может создать механизм без формального участия эмитента при соблюдении применимых требований. Владельцы неспонсируемых расписок могут получать меньше содействия при голосовании, обмене информацией с акционерами и реализации других прав; изучайте фактическое соглашение, а не выводите права только из названия программы.
Участники американского рынка обычно подразделяют программы ADR на уровни I, II и III. Уровень I обеспечивает торговлю на внебиржевом рынке, единственный может быть неспонсируемым и не позволяет привлекать капитал. Уровень II предусматривает биржевой листинг, но сам по себе не служит привлечению капитала. Уровень III может сочетать биржевой листинг с зарегистрированным размещением для привлечения капитала. Ограниченные или частно размещаемые структуры депозитарных расписок могут подчиняться другим правилам. Проверяйте текущий статус листинга, регистрации, отчетности и торговли, а не полагайтесь на название уровня.
Форма F-6 регистрирует депозитарные акции и раскрывает договорные условия депонирования; она не заменяет содержательную информацию об иностранном эмитенте. В зависимости от программы сведения об эмитенте могут содержаться в годовых отчетах по форме 20-F, текущих отчетах по форме 6-K, иных документах по Закону о ценных бумагах либо в информации, предоставленной по исключению и опубликованной вне EDGAR. Сверяйте тикер ДР, CUSIP или ISIN, эмитента, класс обыкновенных акций, тикер на домашнем рынке, коэффициент и депозитарное соглашение.
Одна ДР может представлять больше или меньше одной обыкновенной акции, а коэффициент может измениться после дробления, консолидации или поправки к условиям. Создание ДР обычно предполагает депонирование приемлемых обыкновенных акций у кастодиана и получение расписок; погашение обычно предполагает предъявление ДР и получение депонированных акций. Комиссии, налоги, расчеты, закрытие трансферных книг, лимиты владения, санкции, иностранное право, контроль капитала либо закрытое окно выпуска или погашения могут задержать, ограничить или исключить конвертацию.
Денежные дивиденды обычно проходят через депозитарий после получения местной выплаты, конвертации валюты, если она практически осуществима, и вычета применимого налога у источника, иных налогов, комиссий и расходов. Срок и курс обмена могут отличаться от даты выплаты эмитентом. Дивиденды акциями, права, вознаграждение по тендерному предложению или иное имущество могут быть распределены, проданы, заменены либо утрачены, если распределение или реализация прав незаконны или практически невозможны.
Голосование обычно осуществляется косвенно. Депозитарий может запрашивать инструкции и голосовать депонированными акциями с учетом соглашения, уведомления эмитента, местного права, дат фиксации, сроков и практической осуществимости. Инструкции могут поступить слишком поздно, дробные права могут не голосовать, а акции без инструкций могут учитываться по-разному в разных программах. Поэтому экономический интерес не гарантирует тех же возможностей контроля, информации, правовой защиты или участия, что и прямое зарегистрированное владение.
Поправка к программе, отставка депозитария, делистинг, утрата соответствия требованиям, санкции, нарушение хранения или действие эмитента могут привести к прекращению программы. Владельцам может быть предоставлен ограниченный срок для погашения ДР и получения обыкновенных акций; позднее депозитарий может продать депонированные бумаги и хранить чистую денежную выручку в соответствии с соглашением и законом. Полученный актив, валюта, доступ к рынку, сроки, налоги и ликвидность могут существенно отличаться от первоначальной инвестиции.
Примеры паритета и денежных потоков
Пусть shares per DR означает количество базовых обыкновенных акций, представленных одной ДР. Первичная формула паритета имеет вид:
gross parity per DR = home share price × shares per DR × quote-currency units per home-currency unit
Предположим, обыкновенная акция торгуется по цене €20.00, одна ADR представляет 2 ordinary shares, а обменный курс равен $1.10 per euro:
gross parity per ADR = €20.00 × 2 × $1.10 per euro = $44.00
Если ADR торгуется по $45.10:
gross premium = $45.10 / $44.00 - 1 = 2.50%
Премия не означает, что ее обязательно можно использовать. Домашний рынок и рынок ADR могут работать в разное время, справочные цены могут устареть, а канал создания расписок, заем бумаг, иностранное владение, движение капитала, расчеты и ликвидность могут быть ограничены.
В намеренно упрощенном примере создания 1,000 ADRs представляют:
underlying shares required = 1,000 × 2 = 2,000 shares
Валовая разница при указанных ценах составляет:
gross price difference = ($45.10 - $44.00) × 1,000 = $1,100
Предположим условную комиссию депозитария за выпуск в размере $0.05 per ADR, совокупные брокерские и кастодиальные расходы в размере $150, а также расходы на валютную операцию и расчеты в размере 0.30% от паритетной стоимости $44,000:
depositary issuance fee = $0.05 × 1,000 = $50
FX and settlement cost = $44,000 × 0.30% = $132
illustrative residual before tax and borrow cost = $1,100 - $50 - $150 - $132 = $768
Это не торговая рекомендация и не исполнимая арбитражная котировка. Расчет не учитывает спреды спроса и предложения, влияние на рынок, заем акций и их отзыв, финансирование, налоги, неисполнение или задержку расчетов, движение цены и валюты, изменения коэффициента, минимальные комиссии, приемлемость для хранения и риск недоступности выпуска ДР.
Теперь предположим, что эмитент объявил дивиденд €0.80 per ordinary share. При двух акциях на ADR:
gross local-currency dividend per ADR = €0.80 × 2 = €1.60
При курсе $1.10 per euro:
gross converted dividend per ADR = €1.60 × $1.10 per euro = $1.76
Предположим условный налог у источника 15.0% и комиссию за денежную выплату $0.05 per ADR:
illustrative withholding = $1.76 × 15.0% = $0.264 per ADR
illustrative net cash distribution = $1.76 - $0.264 - $0.05 = $1.446 per ADR
Фактический налог зависит от инвестора, страны эмитента, права на льготу по договору, документации, процедуры возврата, типа счета, признания бенефициарного владельца и законодательства. Курс конвертации депозитария, сроки, округление и комиссии также могут отличаться.
Изменения валюты влияют на паритет, даже если местная акция дорожает. Если доходность местной акции составляет 10.0%, а домашняя валюта снижается на 8.0% к валюте котировки ДР, валовая переведенная ценовая доходность до изменения премии, выплат, расходов и налогов равна:
gross translated return = (1 + 10.0%) × (1 - 8.0%) - 1 = 1.20%
Нельзя просто вычесть один процент из другого: имеет значение перекрестное произведение. Доходность торгуемой ДР может отличаться еще сильнее из-за изменения премии или дисконта и разных моментов закрытия рынков.
Контрольный список
- Определите юридического эмитента ДР, иностранного эмитента, депонированную бумагу, класс акций, депозитарий, кастодиан и применимое право.
- Проверьте тикер ДР, CUSIP или ISIN, тикер домашнего рынка, место торговли, расчетную систему и текущий статус программы.
- Подтвердите количество акций на ДР, порядок учета дробей, исторические изменения коэффициента, дробления, консолидации и ожидаемые поправки.
- Изучите форму F-6, депозитарное соглашение, форму ADR, тарифы, поправки, уведомления и положения о прекращении.
- Различайте спонсируемые и неспонсируемые программы, уровни I, II и III, ограниченные, частные, биржевые, внебиржевые и прекращенные структуры.
- Найдите сведения эмитента в формах 20-F и 6-K, регистрационных заявлениях, документах домашнего рынка и на сайте эмитента, когда применимо.
- Проверьте стандарты учета, валюту отчетности, финансовый календарь, аудит, язык, своевременность и различия при сверке показателей.
- Убедитесь, что создание и погашение открыты, технически осуществимы, экономически оправданы и законны для инвестора и посредника.
- Пересчитайте паритет с правильным коэффициентом, направлением валютной котировки, синхронизированной меткой времени и ценой нужного класса акций.
- Учтите спреды, комиссии, налоги, хранение, брокерские услуги, валютные операции, расчеты, финансирование, заем и влияние на рынок.
- Сопоставьте торговые часы, праздники, ценовые лимиты, расчетные циклы, устаревшие цены закрытия, ликвидность и глубину книги заявок.
- Проверьте лимиты иностранного владения, контроль капитала, санкции, ограничения перевода, регистрацию и пороги раскрытия информации.
- Проследите путь от объявления дивиденда через местную выплату, удержание, конвертацию валюты, выплату депозитария, комиссию и возврат до конечного поступления.
- Изучите инструкции по голосованию, даты фиксации, сроки, акции без инструкций, дробные права и усмотрение депозитария.
- Проверьте порядок обработки предложений прав, выплат акциями, тендерных предложений, слияний, выделений и неденежного имущества.
- Оцените операционные риски, риски несостоятельности, киберриски, ведение учета, субкастодиальное хранение и сверку у депозитария и кастодиана.
- Изучите условия делистинга, изменения коэффициента, отставки депозитария, прекращения программы, выдачи обыкновенных акций и принудительной продажи.
- Разделяйте риски компании, страны, валюты, правовой защиты, раскрытия информации, ликвидности, налогов и структуры программы.
- Сравните прямые обыкновенные акции, ДР, фонды и другие способы доступа по правам, расходам, налогам, ликвидности и хранению.
- Архивируйте отчетность, соглашения, уведомления, коэффициенты, цены, временные метки валютных курсов, формулы, комиссии, допущения и выводы.
Распространенные заблуждения
- ДР является тем же юридическим активом, что и обыкновенная акция. Это отдельная ценная бумага с договорными правами через депозитарий и цепочку хранения.
- Форма F-6 содержит полную финансовую информацию об эмитенте. Она преимущественно охватывает депозитарные акции и условия депонирования; сведения об эмитенте нужно искать в применимых источниках отчетности и домашнего рынка.
- Котируемая премия гарантирует арбитраж. Несинхронные цены, закрытая конвертация, заем, расчеты, контроль капитала, комиссии, налоги и ликвидность могут сделать спред недоступным или убыточным.
- Дивиденд в местной валюте напрямую конвертируется по экранному курсу. На полученные средства влияют налог у источника, сроки депозитария, исполнение валютной операции, комиссии, округление, документация и право на возврат.
- Владельцы спонсируемых ADR всегда обладают теми же правами голоса и участия в корпоративных действиях, что и владельцы обыкновенных акций. Права и их реализация зависят от соглашения, закона, уведомления, сроков, практической осуществимости и процедур депозитария.
Связанные темы
Источники
- Комиссия по ценным бумагам и биржам США: структура ADR, спонсируемые и неспонсируемые программы, уровни программ, комиссии, раскрытие информации и факторы для инвесторов.
- Investor.gov: коэффициенты ДР, доступ к обыкновенным акциям, международное раскрытие информации, а также валютные, стоимостные, ликвидностные, рыночно-операционные и правовые риски.
- Комиссия по ценным бумагам и биржам США: соответствие требованиям формы F-6, права на изъятие, депозитарные соглашения, формы ADR, тарифы и коммуникации с владельцами.
- Комиссия по ценным бумагам и биржам США: формы 20-F и 6-K, отчетность иностранных частных эмитентов, уровни ADR и ограниченный объем информации об эмитенте в форме F-6.
- Комиссия по ценным бумагам и биржам США: различия в договорных правах и правах инвесторов между спонсируемыми и неспонсируемыми программами ADR.
- Для установления фактического коэффициента, прав, расходов и механизма прекращения по-прежнему необходимы формы F-6, депозитарные соглашения, тарифы, отчеты и уведомления конкретной программы.