لأغراض تعليمية فقط؛ لا يشكل ذلك نصيحة استثمارية أو توصية استثمارية. قد تؤدي الاستثمارات إلى خسائر.
الإجابة المباشرة
إيصال الإيداع، أو DR، ورقة مالية يصدرها مودع وتمثل أوراقا مالية مودعة لمصدر آخر، وغالبا ما تكون أسهم شركة مؤسسة في بلد آخر. ويحتفظ أمين حفظ محلي عادة بالأسهم الأساسية لحساب المودع. يمتلك حامل إيصال الإيداع الإيصال ويحصل على حقوق تعاقدية بموجب اتفاقية الإيداع؛ ولا تتطابق هذه الحقوق بالضرورة مع حقوق المالك المسجل للأسهم العادية.
سهم الإيداع الأمريكي، أو ADS، هو وحدة الإيداع الأمريكية، أما إيصال الإيداع الأمريكي، أو ADR، فهو الصك الذي يثبت ملكية سهم إيداع أمريكي واحد أو أكثر. ويستخدم السوق غالبا المصطلحين ADS وADR بالتبادل، لذلك يجب التحقق من مصطلحات الإفصاح ومن النسبة. ويمكن لإيصالات الإيداع العالمية وغيرها من الهياكل الخاصة بأسواق معينة أن تعمل بآليات مشابهة في ظل قوانين ووثائق مختلفة.
يبدأ التحليل بسبع حقائق: الورقة المالية الأساسية ومصدرها، والمودع، وأمين الحفظ، وعدد الأسهم العادية أو كسر السهم الذي يمثله كل إيصال، وأماكن التداول والتسوية، وحالة البرنامج والإفصاح، وشروط اتفاقية الإيداع. ولا يزيل رمز التداول المألوف أو السعر المعروض بعملة محلية مخاطر الشركة الأجنبية أو العملة أو الحفظ أو الضرائب أو القانون أو السيولة أو السياسة.
هيكل البرنامج والحقوق
في البرنامج المدعوم، يشارك المصدر الأجنبي مع المودع في اتفاقية الإيداع. أما في البرنامج غير المدعوم، فيمكن للمودع إنشاء التسهيل من دون مشاركة رسمية من المصدر، مع مراعاة المتطلبات السارية. وقد يحصل حملة البرنامج غير المدعوم على مساعدة أقل في التصويت واتصالات المساهمين والحقوق الأخرى؛ لذا ينبغي قراءة الاتفاقية الفعلية بدلا من استنتاج الحقوق من الوصف وحده.
يصف المشاركون في السوق الأمريكية عادة برامج ADR بأنها من المستوى I أو II أو III. ينشئ المستوى I حضورا للتداول خارج البورصة، وهو المستوى الوحيد الذي قد يكون غير مدعوم، ولا يمكن استخدامه لجمع رأس المال. يكون المستوى II مدرجا في بورصة لكنه لا يجمع رأس المال بذاته. ويمكن للمستوى III الجمع بين الإدراج في بورصة وطرح مسجل لجمع رأس المال. وقد تخضع هياكل إيصالات الإيداع المقيدة أو المطروحة طرحا خاصا لقواعد مختلفة. يجب التحقق من حالة الإدراج والتسجيل والإفصاح والتداول الحالية بدلا من الاعتماد على اسم المستوى.
يسجل النموذج F-6 أسهم الإيداع ويفصح عن الشروط التعاقدية للإيداع؛ لكنه لا يحل محل الإفصاح الموضوعي عن المصدر الأجنبي. وبحسب البرنامج، قد تظهر معلومات المصدر في التقارير السنوية بالنموذج 20-F، أو التقارير الحالية بالنموذج 6-K، أو إيداعات أخرى بموجب قانون الأوراق المالية، أو معلومات مقدمة استنادا إلى إعفاء ومنشورة خارج EDGAR. يجب مطابقة رمز إيصال الإيداع وCUSIP أو ISIN والمصدر وفئة الأسهم العادية ورمز السوق المحلية والنسبة واتفاقية الإيداع.
قد تزيد نسبة الأسهم أو تقل عن سهم عادي واحد لكل إيصال إيداع، وقد تتغير بعد التجزئة أو الدمج أو تعديل النسبة. يتطلب الإنشاء عادة إيداع أسهم عادية مؤهلة لدى أمين الحفظ مقابل إصدار إيصالات الإيداع؛ أما الإلغاء فيتطلب عادة تسليم الإيصالات وسحب الأسهم المودعة. ويمكن للرسوم والضرائب والتسوية ودفاتر التحويل وحدود الملكية والعقوبات والقانون الأجنبي وضوابط رأس المال أو إغلاق نافذة الإصدار أو الإلغاء أن تؤخر التحويل أو تقيده أو تمنعه.
تمر توزيعات الأرباح النقدية عادة عبر المودع بعد تسلمه التوزيع المحلي وتحويل العملة حيثما كان ذلك عمليا وخصم الاستقطاع والضرائب والرسوم والمصروفات المطبقة. وقد يختلف التوقيت وسعر الصرف عن تاريخ دفع المصدر. وقد توزع أرباح الأسهم أو الحقوق أو مقابل عروض الشراء أو الممتلكات الأخرى، أو تباع أو تستبدل أو يترك الحق فيها ينقضي إذا تعذر التوزيع أو الممارسة قانونا أو عمليا.
يكون التصويت عادة غير مباشر. فقد يطلب المودع تعليمات من الحملة ويصوت بالأسهم المودعة وفقا للاتفاقية وإشعار المصدر والقانون المحلي وتواريخ التسجيل والمواعيد النهائية وإمكان التنفيذ. وقد تصل التعليمات بعد فوات الموعد، وقد لا تصوت الاستحقاقات الكسرية، ويمكن معاملة الأسهم التي لم تصدر بشأنها تعليمات بطرق مختلفة بين البرامج. لذلك لا يضمن التعرض الاقتصادي مستوى السيطرة أو المعلومات أو سبل الانتصاف أو المشاركة نفسه الذي تتيحه الملكية المسجلة المباشرة.
قد يؤدي تعديل البرنامج أو استقالة المودع أو الشطب أو فقدان الأهلية أو العقوبات أو تعطل الحفظ أو إجراء المصدر إلى الإنهاء. وقد يمنح الحملة وقتا محدودا لإلغاء الإيصالات والحصول على الأسهم العادية؛ وبعد ذلك قد يبيع المودع الأوراق المالية المودعة ويحتفظ بصافي المتحصلات النقدية، وفقا للاتفاقية والقانون. وقد تختلف الورقة الناتجة والعملة والوصول إلى السوق والتوقيت والضرائب والسيولة اختلافا جوهريا عن الاستثمار الأصلي.
أمثلة على التكافؤ والتدفقات النقدية
ليكن shares per DR عدد الأسهم العادية الأساسية التي يمثلها إيصال إيداع واحد. وتكون صيغة التكافؤ الأولية:
gross parity per DR = home share price × shares per DR × quote-currency units per home-currency unit
لنفترض أن السهم العادي يتداول بسعر €20.00، وأن إيصال ADR واحد يمثل 2 ordinary shares، وأن سعر الصرف هو $1.10 per euro:
gross parity per ADR = €20.00 × 2 × $1.10 per euro = $44.00
إذا تداول إيصال ADR عند $45.10:
gross premium = $45.10 / $44.00 - 1 = 2.50%
لا يعني وجود العلاوة تلقائيا إمكان استغلالها. فقد لا يفتح السوق المحلي وسوق ADR في الوقت نفسه، وقد تكون الأسعار المرجعية قديمة، كما قد تقيد قناة الإنشاء واقتراض الأوراق المالية والملكية الأجنبية وحركة رأس المال والتسوية والسيولة.
في مثال مبسط عمدا على الإنشاء، تمثل 1,000 ADRs ما يلي:
underlying shares required = 1,000 × 2 = 2,000 shares
ويكون الفرق الإجمالي بحسب الأسعار المفترضة:
gross price difference = ($45.10 - $44.00) × 1,000 = $1,100
افترض رسما توضيحيا لإصدار الإيصال قدره $0.05 per ADR، وتكاليف وساطة وحفظ مجمعة قدرها $150، وتكلفة صرف وتسوية تبلغ 0.30% من قيمة التكافؤ البالغة $44,000:
depositary issuance fee = $0.05 × 1,000 = $50
FX and settlement cost = $44,000 × 0.30% = $132
illustrative residual before tax and borrow cost = $1,100 - $50 - $150 - $132 = $768
هذا ليس توصية تداول ولا سعر مراجحة قابلا للتنفيذ. فهو يستبعد فروق العرض والطلب وأثر السوق واقتراض الأسهم واستدعاءها والتمويل والضرائب وفشل التسوية أو تأخرها وحركة السعر والعملة وتغير النسبة والحد الأدنى للرسوم وأهلية الحفظ وخطر تعذر إصدار إيصالات الإيداع.
ولنفترض الآن أن المصدر أعلن توزيعا قدره €0.80 per ordinary share. ومع وجود سهمين لكل ADR:
gross local-currency dividend per ADR = €0.80 × 2 = €1.60
وعند $1.10 per euro:
gross converted dividend per ADR = €1.60 × $1.10 per euro = $1.76
افترض استقطاعا توضيحيا بنسبة 15.0% ورسما للتوزيع النقدي قدره $0.05 per ADR:
illustrative withholding = $1.76 × 15.0% = $0.264 per ADR
illustrative net cash distribution = $1.76 - $0.264 - $0.05 = $1.446 per ADR
تعتمد الضريبة الفعلية على المستثمر وبلد المصدر وأهلية المعاهدة والمستندات وإجراءات الاسترداد ونوع الحساب ومعاملة المالك المستفيد والقانون. وقد تختلف أيضا أسعار التحويل التي ينفذها المودع وتوقيتها والتقريب والرسوم.
تؤثر تغيرات العملة في التكافؤ حتى عندما يرتفع السهم المحلي. فإذا كان عائد السهم المحلي 10.0% بينما انخفضت عملة السوق المحلية بنسبة 8.0% أمام عملة تسعير إيصال الإيداع، فإن عائد السعر الإجمالي المترجم قبل تغير العلاوة والتوزيعات والتكاليف والضرائب يساوي:
gross translated return = (1 + 10.0%) × (1 - 8.0%) - 1 = 1.20%
لا تطرح النسبتين ببساطة، لأن حاصل الضرب التبادلي مهم. وقد يختلف عائد إيصال الإيداع المتداول أكثر بسبب تغير العلاوة أو الخصم واختلاف أوقات إغلاق السوقين.
قائمة المراجعة
- حدد المصدر القانوني لإيصال الإيداع والمصدر الأجنبي والورقة المودعة وفئة الأسهم والمودع وأمين الحفظ والقانون الحاكم.
- تحقق من رمز إيصال الإيداع وCUSIP أو ISIN ورمز السوق المحلية ومكان التداول ونظام التسوية وحالة البرنامج الحالية.
- أكد عدد الأسهم لكل إيصال ومعالجة الكسور والتغيرات التاريخية في النسبة والتجزئة والدمج والتعديلات المرتقبة.
- اقرأ النموذج F-6 واتفاقية الإيداع ونموذج ADR وجدول الرسوم والتعديلات والإشعارات وأحكام الإنهاء.
- ميز بين المدعوم وغير المدعوم، وبين المستويات I وII وIII، وبين الهياكل المقيدة والخاصة والمدرجة وخارج البورصة والمنتهية.
- حدد إفصاحات المصدر في النماذج 20-F و6-K وبيانات التسجيل وإيداعات السوق المحلية وموقع المصدر، بحسب مقتضى الحال.
- راجع المعايير المحاسبية وعملة التقارير والسنة المالية والتدقيق واللغة وتوقيت الإفصاح وفروق التسوية المحاسبية.
- اختبر ما إذا كان الإنشاء والإلغاء مفتوحين وقابلين للتنفيذ ومجديين اقتصاديا ومشروعين للمستثمر والوسيط.
- أعد حساب التكافؤ باستخدام النسبة الصحيحة واتجاه تسعير العملة والوقت المتزامن وسعر فئة الأسهم الصحيحة.
- أدرج فروق العرض والطلب والرسوم والضرائب والحفظ والوساطة والصرف والتسوية والتمويل والاقتراض وأثر السوق.
- قارن ساعات التداول والعطلات وحدود الأسعار ودورات التسوية وأسعار الإغلاق القديمة والسيولة وعمق دفتر الأوامر.
- راجع حدود الملكية الأجنبية وضوابط رأس المال والعقوبات وقيود التحويل والتسجيل وحدود الإفصاح.
- تتبع إعلان التوزيع والدفع المحلي والاستقطاع وتحويل العملة ودفع المودع والرسوم والاسترداد والمبلغ النهائي المستلم.
- راجع تعليمات التصويت وتواريخ التسجيل والمواعيد النهائية والأسهم بلا تعليمات والحقوق الكسرية وسلطة المودع التقديرية.
- افحص معاملة إصدارات الحقوق وتوزيعات الأسهم وعروض الشراء والاندماجات والانقسامات والممتلكات غير النقدية.
- قيّم المخاطر التشغيلية ومخاطر الإعسار والأمن السيبراني وحفظ السجلات والحفظ الفرعي والمطابقة لدى المودع وأمين الحفظ.
- اقرأ شروط الشطب وتغيير النسبة واستقالة المودع وإنهاء البرنامج وتسليم الأسهم العادية والبيع القسري.
- افصل بين مخاطر الشركة والبلد والعملة وسبل الانتصاف القانونية والإفصاح والسيولة والضرائب وهيكل البرنامج.
- قارن الأسهم العادية المباشرة وإيصالات الإيداع والصناديق وطرق الوصول الأخرى من حيث الحقوق والتكاليف والضرائب والسيولة والحفظ.
- احتفظ بأرشيف للإيداعات والاتفاقيات والإشعارات والنسب والأسعار والأوقات المرجعية للصرف والصيغ والرسوم والافتراضات والاستنتاجات.
مفاهيم شائعة خاطئة
- إيصال الإيداع هو الأصل القانوني نفسه الذي يمثله السهم العادي. إنه ورقة مالية منفصلة تمنح حقوقا تعاقدية عبر مودع وسلسلة حفظ.
- يوفر النموذج F-6 الإفصاح المالي الكامل عن المصدر. يغطي النموذج أساسا أسهم الإيداع وشروطه؛ ويجب العثور على معلومات المصدر في مصادر التقارير والسوق المحلية المطبقة.
- تضمن العلاوة السعرية المعروضة فرصة مراجحة. قد تجعل الأسعار غير المتزامنة وإغلاق التحويل والاقتراض والتسوية وضوابط رأس المال والرسوم والضرائب والسيولة الفارق غير متاح أو غير مربح.
- يتحول التوزيع بالعملة المحلية مباشرة بسعر الصرف الظاهر على الشاشة. يؤثر الاستقطاع وتوقيت المودع وتنفيذ الصرف والرسوم والتقريب والمستندات وأهلية الاسترداد في النقد المستلم.
- يتمتع حملة ADR المدعوم دائما بحقوق التصويت وإجراءات الشركات نفسها التي يتمتع بها المساهم العادي. تعتمد الحقوق والتنفيذ على الاتفاقية والقانون والإشعار والمواعيد النهائية وإمكان التنفيذ وإجراءات المودع.
موضوعات ذات صلة
المصادر
- هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية: هيكل ADR والبرامج المدعومة وغير المدعومة ومستويات البرامج والرسوم والإفصاح واعتبارات المستثمر.
- Investor.gov: نسب أسهم إيصالات الإيداع والوصول إلى الأسهم العادية والإفصاح الدولي ومخاطر العملة والتكلفة والسيولة وتشغيل السوق وسبل الانتصاف القانونية.
- هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية: أهلية النموذج F-6 وحقوق السحب واتفاقيات الإيداع ونماذج ADR وجداول الرسوم والتواصل مع الحملة.
- هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية: النموذجان 20-F و6-K وإفصاح المصدر الخاص الأجنبي ومستويات ADR ومحدودية معلومات المصدر في النموذج F-6.
- هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية: الفروق التعاقدية وفروق حقوق المستثمر بين تسهيلات ADR المدعومة وغير المدعومة.
- تظل إيداعات النموذج F-6 واتفاقيات الإيداع وجداول الرسوم وتقارير المصدر وإشعاراته الخاصة بكل برنامج ضرورية لتحديد النسبة والحقوق والتكاليف وآليات الإنهاء الفعلية.