Инвестиционные трасты паевого типа: правовая структура, срок жизни портфеля, погашение и ликвидация

Анализируйте американский инвестиционный траст паевого типа, разграничивая его правовую оболочку, роли депонента и доверительного управляющего, правила фиксированного портфеля, первичное размещение, погашение и вторичный рынок, комиссии, выплаты, налоговый характер, ликвидацию и переход в следующую серию, а также отличая его от взаимных фондов, ETF, закрытых фондов и ETN.

Только в образовательных целях; не является инвестиционным советом или инвестиционной рекомендацией. Инвестиции могут привести к убыткам.

Краткий ответ

Инвестиционный траст паевого типа (unit investment trust, UIT) — это структура инвестиционной компании, определенная Законом США об инвестиционных компаниях 1940 года. Согласно законодательному определению, она учреждается на основании трастового соглашения, договора хранения или агентирования либо аналогичного документа; не имеет совета директоров; и выпускает только погашаемые ценные бумаги, каждая из которых представляет собой неделимую долю в единице заданных ценных бумаг. Эта статья посвящена традиционным зарегистрированным UIT, инвестирующим в ценные бумаги, а не отдельным счетам страховых компаний, организованным как UIT.

Традиционный UIT обычно возникает, когда депонент формирует и передает заданный портфель, после чего паи предлагаются по проспекту. Портфель относительно фиксирован, а срок жизни траста конечен, однако «фиксированный» не означает безрисковый, абсолютно неизменный или полностью лишенный административного управления. Дефолты, отзывы, погашения, слияния, делистинги, судебные споры, налоговые потребности и иные события, предусмотренные учредительными документами, могут разрешать или требовать продаж, замен либо выплат. Определяющими являются проспект конкретной серии и трастовое соглашение.

Правовая структура и формат торговли — разные характеристики. Открытый взаимный фонд является управляемой инвестиционной компанией, которая обычно непрерывно предлагает и погашает акции. Закрытый фонд, как правило, выпускает непогашаемые ценные бумаги, обращающиеся на вторичном рынке. ETF использует биржевую торговлю и механизм создания-погашения; некоторые старые ETF организованы как UIT, но режим правила SEC 6c-11 не распространяется на ETF в форме UIT, которые по-прежнему опираются на приказы об освобождении. Биржевая нота ETN обычно представляет собой необеспеченное долговое обязательство эмитента, а не долю собственности в обособленном портфеле инвестиционной компании.

Семь этапов правовой проверки, анализа денежных потоков и жизненного цикла

Определите правовую оболочку и точную серию. Зафиксируйте зарегистрированное лицо, CIK, серию, дату депонирования, дату проспекта, классификацию по Закону об инвестиционных компаниях, регистрацию по Закону о ценных бумагах и поправки. Форма N-8B-2 регистрирует соответствующий UIT по Закону 1940 года; форма S-6 регистрирует ценные бумаги, предлагаемые UIT, который зарегистрирован по форме N-8B-2. Установите, является ли продукт традиционным UIT, ETF в форме UIT на основании приказа об освобождении или отдельным страховым счетом вне охвата статьи. Тикер, название индекса или маркетинговая этикетка не определяют правовую оболочку.
Сопоставьте участников, полномочия и конфликты. Различайте депонента, спонсора, доверительного управляющего, хранителя, оценщика, контролера, андеррайтера, брокера и связанных лиц. Спонсор обычно учреждает и распространяет серию и может одновременно быть депонентом, но эти роли не тождественны по своей природе. Изучите в трастовом соглашении хранение активов, оценку, ограниченные действия с портфелем, отставку или замену, возмещение, поддержку вторичного рынка и полномочия по ликвидации. Доверительный управляющий не становится вследствие этого постоянным инвестиционным консультантом с дискреционными полномочиями.
Восстановите реестр депонирования, паев, NAV и предложения. Перечислите каждую ценную бумагу, остаток денежных средств, обязательство, вес, число паев и источник оценки на дату депонирования. Сверьте валовые активы за вычетом обязательств с чистыми активами и разделите результат на число паев в обращении. Отдельно постройте переход от NAV на пай к цене публичного предложения, первоначальной или отсроченной надбавке при продаже, плате за создание и разработку, организационным расходам и прочим удержаниям. Плата может добавляться к уплачиваемой сумме, вычитаться из активов траста, откладываться или взиматься во времени; реальный механизм раскрывает только проспект.
Проверьте жизненный цикл портфеля и выплат. Определите разрешенные дополнительные депозиты, продажи, замены, отзывы, погашения, дефолты, корпоративные действия, реагирование на судебные разбирательства, удержание денежных средств, реинвестирование и события досрочной ликвидации. Исследуйте концентрацию по эмитентам, отраслям, муниципалитетам, дюрации, кредитному качеству, ликвидности и общим факторам риска. Раздельно отслеживайте проценты, дивиденды, реализованную прибыль, возврат капитала или основной суммы, расходы и ликвидационные выплаты. Высокая ставка выплат не равна доходности к погашению или полной доходности.
Разделите каналы покупки и выхода. В ходе первичного предложения определите дату заявки, момент оценки, расчет POP, пороги скидок по надбавке при продаже, расчеты и момент завершения предложения. При выходе отличайте погашение самим трастом от добровольного обратного выкупа на вторичном рынке, поддерживаемом спонсором. Для них могут различаться время оценки, отсроченные сборы, обработка, спреды, расчеты и денежная либо натуральная форма. Если продукт является ETF в форме UIT, отличайте биржевую рыночную цену от операций с блоками создания по его приказу об освобождении. Поддержка вторичного рынка не является постоянной гарантией ликвидности.
Рассчитайте комиссии, доходность инвестора и налоговый характер. Учтите первоначальные и отсроченные сборы, плату за создание и разработку, организацию, доверительного управляющего, оценщика, операционную деятельность, сделки, брокерские услуги, спред и ведение счета без двойного учета. Рассчитывайте полную доходность на основе уплаченной суммы, всех выплат по их официально заявленному характеру и поступлений от погашения или ликвидации. Не делайте вывод о возврате капитала только из снижения NAV в дату после выплаты. Федеральный налоговый базис, доход, прирост капитала, налоговое освобождение, режим траста доверителя или регулируемой инвестиционной компании, налоги штата, тип счета и последствия натуральной передачи зависят от серии и инвестора; используйте проспект и налоговые документы, а не одно универсальное правило для UIT.
Моделируйте ликвидацию, переход и альтернативы как новые решения. Зафиксируйте плановую и разрешенную досрочную ликвидацию, минимальный порог активов, очередность продаж, ликвидационные расходы, окончательную оценку, денежную или допустимую натуральную выплату и сроки. Переход в следующую серию представляет собой реализацию или выплату из старого траста плюс новую покупку с новым портфелем, датой оценки, сроком жизни, налоговым результатом и графиком комиссий. Проверяйте скидки по порогу, обмену или переходу, а не предполагайте их наличие. Сопоставляйте одинаковое требование и цель денежных потоков с отдельными ценными бумагами, открытыми и закрытыми фондами, обычными или целевыми по сроку ETF и ETN с учетом всех различий в затратах, ликвидности, кредите, налогах и управлении.

Регистрация не означает одобрения SEC качества портфеля, цены или доходности. Требования форм указывают сведения, которые должны раскрываться, но не являются условиями конкретной серии. Правила и разъяснения FINRA по надбавкам при продаже устанавливают применимые определения, лимиты и обязанности, однако нормативный максимум не является фактической комиссией, и не каждый траст предлагает одинаковую скидку по порогу или переходу. Надзорное определение раннего перехода не является всеобщей правовой безопасной гаванью или запретом.

Расчетные примеры

Реестр создания и сохранение NAV. Спонсор депонирует ценные бумаги стоимостью $12m + $8m + $6m + $4m = $30.000m и денежные средства в размере $0.300m. Траст признает кредиторскую задолженность по организационным расходам в размере $0.150m и прочие обязательства на $0.150m, поэтому чистые активы сверяются как $30.000m + $0.300m − $0.150m − $0.150m = $30.000m. При 3.000m units результат составляет NAV/unit = $30.000m ÷ 3.000m = $10.0000. Пример не предполагает, что организационные расходы всегда финансируются или отражаются таким образом; определяющими являются фактический реестр серии и ее проспект.
Надбавка при продаже в процентах от POP. NAV на пай равна $10.0000, а первоначальная надбавка при продаже составляет 4.7500% of POP, а не 4,75% от NAV. Решение: POP = $10.0000 ÷ (1 − 4.7500%) = $10.4986877. За 1 000 паев уплачиваемая сумма округляется до $10,498.69, а надбавка — до $498.69. Надбавка остается равной 4,75% уплаченной суммы, тогда как NAV должна вырасти на $10.4986877 ÷ $10.0000 − 1 = 4.9869%, чтобы лишь сравняться с неокругленной POP до последующих расходов, выплат, налогов или спреда. Применение 4,75% непосредственно к NAV соответствовало бы другому соглашению о комиссии.
Выплата, NAV после выплаты и доказательство возврата капитала. У траста 1.000m units и начальные чистые активы $12.000m. Доход портфеля $0.300m за вычетом расходов $0.050m дает $0.250m; NAV до выплаты равна ($12.000m + $0.250m) ÷ 1.000m = $12.2500. Выплата $0.2500/unit уменьшает активы на $0.250m, поэтому NAV после выплаты составляет ($12.250m − $0.250m) ÷ 1.000m = $12.0000. Владелец 1 000 паев имеет $250 cash + $12,000 units = $12,250 до налогов. Если официальная отчетность впоследствии классифицирует $0.0500/unit как возврат капитала, на такого владельца приходится $50 этой выплаты, и он обычно рассматривает уменьшение базиса по применимым налоговым правилам. Само по себе падение NAV налоговый характер не установило.
Погашение, ликвидация, скорректированный базис и полная доходность. На более раннюю дату оценки NAV равна $10.1500; гипотетическое погашение 10 000 паев имеет валовую стоимость $101,500, 1.0000% deferred charge в размере $1,015 и чистые поступления $100,485. В отдельном расчете ликвидации нельзя повторно использовать прежнюю NAV: валовая сумма ликвидации равна $8.200m + cash $0.100m − liabilities $0.100m − liquidation cost $0.200m = $8.000m; при 800,000 units поступления составляют $10.0000/unit, или $100,000 за 10 000 паев. Предположим, первоначальный налоговый базис составлял $105,000, а прежние выплаты — $6,000, из которых официально классифицированы $4,000 обычного дохода и $2,000 возврата капитала. Упрощенный скорректированный базис равен $103,000; капитальный результат ликвидации составляет $100,000 − $103,000 = −$3,000. Экономическая прибыль до налогов равна $6,000 + $100,000 − $105,000 = $1,000, а полная доходность — $1,000 ÷ $105,000 = 0.9524%. Фактические федеральные последствия, налоги штата, режим счета, классификация траста и натуральная передача требуют налоговой отчетности серии и данных инвестора.

Контрольный список проспекта, сделки и доказательств

Подтвердите юридическое зарегистрированное лицо, CIK, точную серию, дату депонирования, версию проспекта и дату ликвидации.
Проверьте классификацию по Закону об инвестиционных компаниях, регистрацию по Закону о ценных бумагах, поправки и любой приказ об освобождении ETF.
Различайте депонента, спонсора, доверительного управляющего, хранителя, оценщика, контролера, андеррайтера, брокера и связанных лиц.
Изучите в трастовом соглашении полномочия по хранению, оценке, действиям с портфелем, замене, возмещению и ликвидации.
Сверьте депонированные ценные бумаги, денежные средства, обязательства, паи, веса, NAV и каждый источник оценки.
Постройте переход от NAV к POP и определите первоначальные и отсроченные сборы, плату за создание, разработку, организацию и операционные расходы.
Проверьте все скидки по порогу, объему, обмену, семейному счету и переходу по конкретному проспекту и данным счета.
Установите, могут ли и когда происходить дополнительные депозиты, первичный выпуск или обратный выкуп паев.
Исследуйте разрешенные продажи или замены после дефолтов, отзывов, погашений, слияний, делистингов, судебных споров и иных событий.
Измерьте концентрацию по эмитентам, секторам, муниципалитетам, срокам, дюрации, кредиту, ликвидности и общим факторам.
Разделяйте доход, реализованную прибыль, возврат капитала, основную сумму и ликвидационные выплаты по официальной налоговой классификации.
Не выводите налоговый характер из падения NAV после выплаты или маркетинговой ставки выплат.
Отличайте погашение трастом от обратного выкупа спонсором на вторичном рынке и, если применимо, от биржевой торговли.
Зафиксируйте момент оценки, основу NAV или цены покупки, спред, отсроченный сбор, обработку, денежную или натуральную форму и расчеты.
Проведите стресс-тест прекращения поддержки спонсора, малоликвидных активов, устаревших оценок, рыночных сбоев и разрывов исполнимой цены.
Смоделируйте отзывы облигаций, дефолты, денежные поступления основной суммы, снижение дохода, реинвестирование, дюрацию и досрочную ликвидацию.
Смоделируйте корпоративные действия с акциями, концентрацию, ограниченные дискреционные продажи и отсутствие постоянного активного управления.
Сверьте плановую и досрочную ликвидацию, расходы, окончательные обязательства, оценку, сроки и остаточную выплату.
Рассматривайте переход как новую покупку и пересчитывайте комиссии, безубыточность, портфель, срок, налоги, конфликты и альтернативы.
Архивируйте формы, проспекты, трастовые соглашения, приказы об освобождении, налоговые формы, подтверждения, данные, код и повторные расчеты.

Распространенные заблуждения

«UIT — другое название ETF или ETN». UIT — структура инвестиционной компании; ETF — механизм торговли и создания-погашения, а ETN обычно является долгом эмитента.
«Фиксированный портфель защищает основную сумму и никогда не меняется». Стоимость активов может снизиться, а учредительные документы разрешают определенные продажи, замены, отзывы, погашения и другие действия.
«Погашаемость означает внутридневную ликвидность по отображаемой NAV». Погашение трастом, котировки спонсора, биржевые цены, моменты оценки, сборы, расчеты и исполнимая ликвидность различаются.
«Ставка выплат — это доходность инвестора, а каждое падение NAV — возврат капитала». Полная доходность учитывает все денежные потоки и изменения цены; характер выплаты устанавливает официальная отчетность.
«Ликвидация или переход просто продлевает ту же инвестицию без затрат и налогов». Ликвидация закрывает серию, а преемник является новым портфелем и покупкой со своими комиссиями, налоговым результатом и рисками.

Связанные темы

Авторитетные источники

Закон об инвестиционных компаниях 1940 года — законодательные определения UIT и погашаемой ценной бумаги, а также соответствующие нормы о доверительном управляющем, погашении и ликвидации; не условия конкретной серии.
Форма SEC N-8B-2 — пункты регистрационного раскрытия об организации, депоненте, доверительном управляющем, сборах, надбавке при продаже, выплатах, оценке, погашении, действиях с портфелем и ликвидации.
Форма SEC S-6 — регистрация по Закону о ценных бумагах и режим проспекта для бумаг, выпускаемых UIT, зарегистрированным по форме N-8B-2.
Руководство SEC по соблюдению требований к ETF для малых организаций — сфера правила 6c-11, блоки создания и биржевая торговля открытых ETF, а также исключение ETF, организованных как UIT.
FINRA: как устроены инвестиционные трасты паевого типа — ориентированные на инвестора сведения о портфеле, сборах, погашении, вторичном рынке, ликвидации, переходе, натуральной передаче и досрочном закрытии.
Правило FINRA 2341 — определения ценных бумаг инвестиционных компаний и применимый режим надбавок при продаже; указанные лимиты не являются фактическими комиссиями серии.
Уведомление FINRA для членов 04-26 — ценовые пороги UIT и обязанность брокера-дилера выявлять и применять доступные скидки по надбавкам при продаже.
Публикация IRS 550 — общий федеральный режим инвестиционного дохода, распределений прироста капитала и недивидендных выплат, базиса и реализации; конкретные обстоятельства UIT и инвестора остаются определяющими.